宏源证券股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年4月12日在北京召开， 应到董事11人，实到董事9人，授权2人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规 定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

    一、通过《董事会工作报告》；

    二、通过《总经理工作报告》；

    三、通过《宏源证券股份有限公司2001年度财务决算报告》，对因计提坏帐及 减值准备采用追溯调整法形成的2000年末未分配利润为－36,319,859.49元， 用盈 余公积金冲减。同意将安达信会计师事务所出具的2001年度补充财务审计报告一并 提交股东大会审议。

    四、通过《宏源证券股份有限公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配 政策》：宏源证券股份有限公司2001年度实现税后利润 44,942,881.45元，提取 10％的一般风险准备金4,494,288.15元，提取10％的法定公积金4,494,288.15元， 提取5％的法定公益金2,247,144.07元，加上公司以前年度利润调整增减因素， 可 供股东分配的利润33,707,161.08万元。2001年度不进行利润分配， 资本公积金也 不转增股本。

    公司2002年度利润分配政策为：公司利润分配在年终进行；净利润的50％用于 股利分配，未分配利润不用于下一年度股利分配；分配主要采用派发现金和送红股 的形式，现金占股利分配的比例为20％。公司董事会可以根据公司实际情况对该政 策进行调整。

    五、通过《宏源证券股份有限公司2001年年度报告》及年报摘要；

    六、通过《关于境内、外会计师事务所审计费用的议案》：公司拟支付深圳鹏 城会计师事务所2001年度财务报告审计费用35 万元， 拟支付安达信会计师事务所 2001年度财务报告审计费用85万元。

    七、通过《关于修改<宏源证券股份有限公司章程>的议案》（详见附件一）；

    八、通过《宏源证券股份有限公司独立董事制度》（详见深交所巨潮网 http ://www.cninfo.com.cn）；

    九、通过《关于提名独立董事候选人的议案》：提名夏执东先生、卢建康先生 为公司第三届独立董事候选人。（独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件 二）；

    十、通过《董事会议事规则》（详见深交所巨潮网http://www.cninfo.com.cn） ；

    十一、通过《股东大会议事规则》（详见深交所巨潮网http: //www. cninfo .com.cn）。

    以上一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一项事项尚需提请公司股东大 会审议批准。

    附件一：关于修改《宏源证券股份有限公司章程》的议案

    附件二：独立董事候选人简历、声明及提名人声明

    

宏源证券股份有限公司董事会

    二00二年四月十八日

     宏源证券股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宏源证券股份有限公司董事会现就提名夏执东先生、卢建康先生为宏源 证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宏源证 券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宏源 证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宏源证券股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在宏源证券股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括宏源证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宏源证券股份有限公司董事会

    2002年4月12日

     宏源证券股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人夏执东，作为宏源证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与宏源证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括宏源证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：夏执东

    2002年4月12日

     宏源证券股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卢建康，作为宏源证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与宏源证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括宏源证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：卢建康

    2002年4月12日

     宏源证券股份有限公司独立董事候选人简历

    夏执东，男，汉族，48岁，高级会计师，中国注册会计师，经济学硕士。曾任 财政部科学研究所会计研究室副主任、建设银行总行国际业务部资金处副处长、安 永华明会计师事务所副总经理。曾至美国哈佛大学商学院进修，亲自主持的财务咨 询、会计制度设计、审计项目近百项，发表了百万字的会计、审计、金融专著和论 文，现任天华会计师事务所高级合伙人。

    卢建康，男，汉族，36岁，法学学士，具有律师、审计师资格。曾担任多家股 份公司首次公开发行上市的承办律师，参与了上市公司的配股项目，经验丰富，一 直为多家上市公司提供法律服务，担任常年法律顾问，与他人合著有《公司收购与 兼并的理论与实务》和《审计法实务》。现任北京市凯源律师事务所主任律师。