致：宏源证券股份有限公司

    北京市浩天律师事务所接受宏源证券股份有限公司(以下简称“公司” )委托, 指派王晓明律师出席公司2001年临时股东大会(以下简称“本次大会”), 进行法律 见证。并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东 大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及《公司章程》之规定, 出具法律意见如 下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集 , 召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2001年11月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    本次大会于2001年12月18日如期召开。

    经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公司 章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共12人 ,股东均持有相关持股证明, 委托代理人并持有书面授权委托书,所持股份为32169.0650万股,占公司总股本的62. 01％。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员 及见证律师。

    经验证,出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    本次大会无股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决, 各项议案均获出席本次大 会的股东以二分之一以上的有效表决权股份通过,会议记录及决议由出席董事签名。

    本次大会通过的决议如下：

    1、关于实施公司非证券类资产及负债剥离处置议案的补充议案

    2、关于聘请境外会计师事务所的议案

    经验证,本次大会的表决程序合法有效。

    综上,本律师认为,本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合 法有效。