致：宏源证券股份有限公司

    宏源证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2001年6月26 日在大连金元酒店 召开了2000年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。北京市君泽君律师事务所 (以下简称“本所”)作为公司聘请的法律顾问, 特指派本所律师出席公司的本次股 东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见( 2000 年修订)》(以下简称《规范意见》)及公司《公司章程》的规定,特对本次股东大会 的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项,出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公 告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽职精神,对有关的文件和事实进行了审查,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年4月30日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和《上市证券报》 上的《宏源证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议及召开公司2000年度股 东大会的公告》, 公司董事会已于本次股东大会召开三十日前以公告方式通知了各 股东。公司发布的公告载明了会议的日期、地点、会议议题、出席会议人员、参加 会议登记方法及注意事项等。

    本次股东大会于2001年6月26日在大连金元酒店召开,会议召开的时间和地点符 合公告的内容。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定,是合法有效的。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席本次股东大会的股东签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股 东或股东授权代表共12名,代表公司的股份349,597,362股, 占公司有表决权股份总 数的67.39％。经验证,上述出席会议的股东及委托代理人的资格均合法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经验证,除股东及委托代理人外,出席会议的其他人员为公司的董事、监事、总 经理、财务总监、董事会秘书、公司聘请的律师。

    本所律师认为：上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决的方式, 逐项表决并通过了公司董事会的如下议 案：

    1.审议并通过了《董事会工作报告》

    同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议有效表决股份总数 的100％。

    2.审议并通过了《监事会工作报告》

    同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议有效表决股份总数 的100％。

    3.审议并通过了《总经理工作报告》

    同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议有效表决股份总数 的100％。

    4.审议并通过了《公司2000年度财务决算报告》

    同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议有效表决股份总数 的100％。

    5.审议并通过了《公司2000年度利润分配方案及2001年度利润分配政策》

    同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议有效表决股份总数 的100％。

    6.审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议有效表决股份总数 的100％。

    7.审议并通过了《关于变更董事人选的议案》

    贺德华先生辞去董事职务：同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占 出席有效表决股份总数的100％；

    于敬荣女士辞去董事职务：同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占 出席有效表决股份总数的100％；

    华冠雄先生担任董事职务：同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占 出席有效表决股份总数的100％；

    邓小刚先生担任董事职务：同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占 出席有效表决股份总数的100％。

    8.审议并通过了《关于变更监事人选的议案》

    张汉东先生辞去监事职务：同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占 出席有效表决股份总数的100％；

    敬忠先生担任监事职务：同意349,597,362股,反对0股,弃权0股,同意股数占出 席有效表决股份总数的100％。

    9.审议并通过了《关于1999年度配股延期的议案》

    同意349,597,362股,反对0股,弃权0股 , 同意股数占出席有效表决股份总数的 100％。

    本所律师认为：公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了 逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行了监票,当场宣布了表决结果。各项议 案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过,会议记录由出席会议的董事签名, 其表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规 定,是合法有效的。

    四、结论性意见

    综上所述,本所律师认为：本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》、 《规范意见》等现行法律、法规的要求,符合《公司章程》的规定； 出席会议的人 员资格合法、有效；股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定,表决结果合法、有效。

    

北京市君泽君律师事务所 经办律师：徐俊峰

    2001年6月26日