本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为174,218,832股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月21日。

    一、股权分置改革方案概述

    (一)股权分置改革方案要点

    宏源证券股权分置改革方案为股权转让、中国建投和凯迪投资注资、股权分置改革对价安排组合运作。具体如下：

    1、中国信达资产管理公司将其持有的宏源证券非流通股全部协议转让给中国建银投资有限责任公司(以下简称"中国建投"),计24,393.60万股,占总股本的40.07%。

    2、宏源证券非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权,以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股的对价股份,非流通股股东需向流通股股东共计送出77,587,200股。

    3、中国建投与特定投资者--新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称"凯迪投资")对宏源证券注资。注资合计26亿元,用于充实宏源证券资本、补充营运资金。其中,中国建投注入24亿元、凯迪投资注入2亿元,注资价格为每股3.05元,注资新增股份852,459,016股。注资完成后,公司股份总数由608,745,150股增至1,461,204,166股。中国建投注资所获股票持有期不少于三十六个月；凯迪投资注资所获股票持有期不少于十二个月。

    (二)股权分置改革方案的实施

    公司股权分置改革方案于2006年6月5日经相关股东会议通过,以2006年6月20日作为股权登记日实施,于2006年6月21日实施后首次复牌。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况

    (一)承诺情况

    1、非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或转让。

    2、持有公司股权分置改革前股份总数5%以上的非流通股东承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股权分置改革前股份总数608,745,150股的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股权分置改革前股份总数1%时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无须停止出售股份。

    3、中国建银投资有限责任公司注资所获股票持有期不少于三十六个月；新疆凯迪投资有限责任公司注资所获股票持有期不少于十二个月。

    (二)履行情况

    本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。

    三、公司总股本自锁定期至当前未发生变化。

    四、本次申请解除其所持股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用。公司也不存在为上述股东提供担保情况。

    五、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为174,218,832股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月21日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号                     持有限售股份的股东名称   持有限售股份数量(股)   本次可解除限售的股份数量(股)   本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%)   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1                      中国建银投资有限责任公司            974,252,292                     30,437,258                                              2.08                      943,815,034
    2                      新疆凯迪投资有限责任公司             65,573,770                     65,573,770                                              4.49                                0
    3              新疆生产建设兵团投资有限责任公司             24,033,128                     24,033,128                                              1.64                                0
    4                                  新疆电力公司             22,030,367                     22,030,367                                              1.51                                0
    5                      安徽华茂纺织股份有限公司             22,030,367                     22,030,367                                              1.51                                0
    6                              新疆金威有限公司              3,304,555                      3,304,555                                              0.23                                0
    7                    新疆维吾尔自治区石油总公司              2,403,313                      2,403,313                                              0.16                                0
    8          中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司              2,203,037                      2,203,037                                              0.15                                0
    9                          华鑫证券有限责任公司              2,203,037                      2,203,037                                              0.15                                0
    10                     新疆宏源建信药业有限公司             13,975,500                              0                                                 0                       13,975,500
    11                                 新疆金融市场              9,147,600                              0                                                 0                        9,147,600
    合计(股)                                      -          1,141,156,966                    174,218,832                                             11.92                      966,938,134

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    (1)深圳市宏成电脑有限公司持有宏源证券13,975,500股法人股,该股份因确权之诉已被司法冻结,未明确表示同意参加股权分置改革,中国建投同意先行垫付深圳市宏成电脑有限公司执行对价安排的股份2,960,316股。2006年12月,根据法院判决,上述股权已过户至新疆宏源建信药业有限公司名下。

    (2)新疆金融市场持有宏源证券9,147,600法人股,该公司已被撤销,无法明确表示同意参加股权分置改革,中国建投同意先行垫付新疆金融市场执行对价安排的股份1,937,662股。

    截止公告日,上述股东均未向垫付方支付所垫付的对价,也未取得垫付方解除限售的同意,未被列入本次申请解除其所持股份限售的股东名单。

    六、股本变动结构表

    单位：股

                                                           本次上市前        变动数      本次上市后
    有限售条件的流通股份                  1、国家持股
                                      2、国有法人持股     238,036,891   -81,107,103     156,929,788
                                3、境内非国有法人持股      36,685,559   -27,537,959       9,147,600
                                    4、境内自然人持股
                                      5、境外法人持股
                                    6、境外自然人持股
                                        7、内部职工股
                                          8、高管股份          36,895             0          36,895
                                    9、投资者配售股份     852,459,016   -65,573,770     786,885,246
                                             10、其他      13,975,500             0      13,975,500
    有限售条件的流通股合计              1,141,193,861    -174,218,832   966,975,029
    无限售条件的流通股份                          A股     320,010,305   174,218,832     494,229,137
                                                  B股
                                                  H股
                                                 其他
                             无限售条件的流通股份合计     320,010,305   174,218,832     494,229,137
    股份总额                                            1,461,204,166                 1,461,204,166

    七、保荐机构核查意见

    在宏源证券及其有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下,银河证券有限责任公司出具以下核查意见：

    1、自宏源证券股权分置改革方案2006年6月21日实施至今,宏源证券提出改革动议非流通股股东履行了各自在股权分置改革时所作出的承诺,持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。

    2、本次宏源证券部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。

    八、备查文件

    1、解除股份限售申请表

    2、保荐机构核查意见

    特此公告。

    宏源证券股份有限公司董事会

    2007年6月15日