宏源证券股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年4月9日在江苏省扬州迎宾馆会议室召开。2007年3月30日,公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应到董事9人,实到董事7人,委托授权2人,姚荣江董事授权汤世生董事,齐大庆独立董事授权李永飞独立董事代为行使表决权,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    一、会议经认真审议并以记名投票方式表决,以9票同意,0票反对,0票弃权,形成决议如下：

    1、通过《董事会工作报告》。

    2、同意《总经理工作报告》。

    3、通过经深圳鹏城会计师事务所审计的《宏源证券股份有限公司2006年度财务决算报告》和香港陈叶冯会计师事务所有限公司出具的2006年度补充财务审计报告。

    4、通过《宏源证券股份有限公司2006年度利润分配预案》：宏源证券股份有限公司2006年度实现净利润227,904,058.05元,提取10%的一般风险准备金22,790,405.81元,提取10%的法定盈余公积金22,790,405.81元,加年初未分配利润34,288,302.93元,可供股东分配的利润216,611,549.36元。

    2006年度利润分配预案为：每10股派发现金股利0.8元(含税),共需支付股东现金股利116,896,333.28元,扣除支付股东现金股利后,剩余未分配利润99,715,216.08元用于公司经营活动。

    5、通过《宏源证券股份有限公司2006年年度报告》及年报摘要。

    6、通过《关于聘任2007年度审计机构的议案》：同意聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司担任公司2007年度财务报告审计机构,费用45万元。

    7、同意《宏源证券股份有限公司会计制度(2007年修订稿)》。

    8、同意《宏源证券股份有限公司公允价值计量决策控制制度》。

    9、同意《关于金融工具分类的决定》。

    10、通过《关于实施2006年度公司高级管理人员奖金分配方案的议案》：同意董事会提名与薪酬考核委员会依据有关规定对公司高级管理人员考核后确定的2006年度考核等次和2006年度总薪酬。同意按照考核结果实施对公司高管人员2006年度奖金分配。

    11、同意《关于召开公司2006年度股东大会时间、地点及议题的议案》。

    以上第1、3、4、5、6和第10项中涉及部分董事薪酬事项尚需提请公司股东大会审议批准。

    二、会议审议了《关于公司集中交易系统建设有关事项的议案》,因交易对方----建银科技发展中心,是公司股东----中国建银投资有限责任公司(持有公司总股份的66.67%)的全资子公司,根据有关规定,该项交易构成关联交易,需提交董事会审议。会议应到董事9人,关联董事冯戎先生、陈有钧先生、王霞女士回避表决,实际参加表决董事6人,委托授权2人,姚荣江董事授权汤世生董事,齐大庆独立董事授权李永飞独立董事行使表决权,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经记名投票方式表决,以6票赞成,0票反对,0票弃权,形成决议如下：1、同意此关联交易,选定建银科技发展中心作为宏源证券集中交易项目软、硬件设备采购的供应商。2、集中交易项目建设不超过4400万元。并授权董事长签署相关法律文件。

    关联方介绍：建银科技发展中心,位于北京市海淀区复兴路丙12号5层,1995年3月1日由中国建设银行报经中国人民银行批准,国家工商行政管理总局核准成立,注册资本为1亿元人民币。2004年9月,按国务院批准的中国建设银行股份制改造方案,建银科技成为中国建银投资有限责任公司全资子公司。主要从事计算机软件、硬件、办公自动化设备,通信设备、电子产品技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机外部设备、电子产品、通信设备；机房设备安装、调试；计算机及外部设备、办公设备、通信设备的租赁。

    公司三位独立董事对外担保情况、实施2006年度公司高级管理人员奖金分配方案和集中交易系统建设的关联交易事项出具了独立意见：

    1、关于公司对外担保情况的独立意见：截止2006年12月31日,公司无对外担保情况。

    2、关于实施2006年度公司高级管理人员奖金分配方案的独立意见：董事会提名与薪酬考核委员会根据《宏源证券股份有限公司2006年度高级管理人员考核办法》等规定,对公司高级管理人员进行了考核,有关程序符合相关规定。我们同意依据考核结果拟定的高级管理人员2006年度薪酬方案。对高管人员在考核基础上予以奖励有利于进一步调动公司高管人员的积极性,有利于提高公司管理水平,符合公司发展的需要。

    3、关于集中交易系统建设的关联交易事项的独立意见：

    (1)表决程序。董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

    (2)交易的公平性。该项交易符合公司的实际经营状况,定价原则符合商业惯例,体现了公允、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公司和全体股东的利益。

    宏源证券股份有限公司董事会

    二〇〇七年四月九日