本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

    主要内容提示

    2007年1月4日,宏源证券股份有限公司(以下简称“本公司”)与杭州市财开投资集团公司(以下简称“财开集团”)、杭州中财实业发展有限公司(以下简称“中财实业”)签署了《关于浙江天马期货经纪有限公司之股权转让协议》,受让浙江天马期货经纪有限公司(以下简称“天马期货”)100%的股权。

    一、交易概述

    2007年1月4日,本公司与财开集团、中财实业签署《关于浙江天马期货经纪有限公司之股权转让协议》,以天马期货2006年12月31日(基准日)经会计师事务所审计的净资产金额为基础,适度溢价,受让天马期货100%的股权。最终股权转让价款的总金额,以双方商定并经批准本次国有资产转让的国有资产管理部门确认同意为准。公司将依规持续披露相关情况。

    本次交易不构成关联交易。

    2006年12月31日,本公司召开第五届董事会第五次会议,审议同意收购浙江天马期货经纪有限公司并增资,授权公司董事长签署相关交易的法律文件。

    二、交易对方基本情况

    1、资产出让方：杭州市财开投资集团公司

    注册地址：杭州市上城区庆春路155号

    主要办公地点：杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦16楼

    法定代表人：李端阳

    注册资本：6亿元

    主营业务：实业投资、财政和国有资产管理部门的委托业务。

    2、资产出让方：杭州中财实业发展有限公司

    注册地址：杭州市上城区庆春路155号

    主要办公地点：杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦16楼

    法定代表人：毛宗文

    注册资本：5000万元

    主营业务：实业投资、贸易

    三、交易标的基本情况

    企业名称：浙江天马期货经纪有限公司

    注册地址：浙江省杭州市庆春路155号6层

    主要办公地点：浙江省杭州市庆春路155号6层

    法定代表人：胡军

    注册资本：3000万元

    主营业务：国内商品期货代理、期货咨询、培训。

    主要股东：杭州中财实业发展有限公司出资600万元,占注册资本的20％；杭州市财务开发公司出资2400万元,占资本的80％。杭州中财实业发展有限公司是杭州财开投资集团公司的全资子公司,因此,天马期货是杭州市财开投资集团的全资子公司。

    本公司委托华证会计师事务所有限公司对天马期货2006年7月31日净资产状况进行了尽职调查,出具了华证资字[2006]第6号尽职调查报告。

    天马期货2004-2006年7月财务状况如下：(单位：人民币万元)

      项    目      2004-12-31     2005-12-31     2006-7-31(未审数)
    资产总额          17,597         16,441             27,131
    负债              14,362         13,077             23,705
    净资产            3,235          3,364               3,426

    天马期货2004-2006年7月经营情况如下：

      项    目      2004年度       2005年度     2006年1-7月(未审数)
    手续费收入        1,702          1,526               1,390
    营业费用          1,233          1,254               1,278
    净利润             281            128                 64

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、2007年1月4日,本公司与财开集团、中财实业签署《关于浙江天马期货经纪有限公司之股权转让协议》,受让天马期货100%的股权。股权转让以天马期货2006年12月31日(基准日)经会计师事务所审计的净资产金额为基础,适度溢价；出让方股东(天马期货原股东)对天马期货截止基准日应取得的累计全部未分配利润先行分配；天马期货按规定累计提取的期货经纪公司风险准备金由受让方向出让方补偿。最终股权转让价款的总金额,以双方商定并经批准本次国有资产转让的国有资产管理部门确认同意为准。

    2、协议签订后三日内,受让方向出让方支付人民币760万元,作为协议履约的定金(不计利息)。中国证监会或其派出机构以及相关国有资产管理部门核准同意本次股权转让后2日内,受让方向出让方支付股权转让价款的80%、溢价款和风险准备金补偿款(之前已支付的定金760万元可计入这一阶段进度付款)。受让方受让天马期货的股权,在工商行政管理机关向天马期货换发新的企业法人营业执照后2日内,受让方向出让方支付剩余的股权转让价款。受让方意欲进行对天马期货登记除公司股东变更外的其它变更,不影响受让方最迟须在2007年6月30日前向出让方付清全部股权转让价款。

    3、协议解除条款：受让方受让天马期货股权的股东资格未核准,或因本次股权转让未获中国证监会及其派出机构和相关国有资产管理部门的批准；协议生效后,适用的法律法规出现新的规定或变化,从而使协议的履行与法律法规产生冲突的,并且双方无法根据新的法律法规就协议的修改达成一致意见。由于发生上述情况导致协议解除的,出让方应于有关事实发生后2个工作日内,全额返还受让方支付的定金(不计利息)。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    控股期货经纪公司有利于吸引更多的客户,增加代理收益,有利于推出新的金融创新品种,拓展新的利润来源。本次受让期货经纪公司股权对吸引市场投资,扩大公司影响力,提升公司竞争力都将起到有益的作用。

    六、备查文件目录

    1、第五届董事会第五次会议决议

    2、关于浙江天马期货经纪有限公司之股权转让协议

    3、关于浙江天马期货经纪有限公司的尽职调查报告

    宏源证券股份有限公司董事会

    2007年1月4日