本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

    主要内容提示

    2006年11月30日，宏源证券股份有限公司(以下简称“本公司”)与新疆证券有限责任公司行政清理工作组(以下简称“新疆证券清理组”)签署了《新疆证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，受让新疆证券有限责任公司(以下简称“新疆证券”)的证券类资产。

    一、交易概述

    2006年10月18日，本公司召开第五届董事会第三次会议，同意授权公司经营层根据业务发展需要，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定，在董事会审批权限内，受让新疆证券有限责任公司证券经纪业务资产，并授权公司董事长签署相关交易的法律文件，此授权自本决议作出之日起一年内有效。

    根据经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证监办函[2006]266号文批复同意的新疆证券有限责任公司证券类资产转让工作方案，经公开询价，新疆证券清理组确定本公司为新疆证券证券类资产的受让方。2006年11月30日，双方签署《新疆证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，本公司以3500万元的基本价格受让新疆证券的证券类资产。

    二、交易对方基本情况

    转让方名称：新疆证券有限责任公司行政清理工作组

    地 址：新疆乌鲁木齐市解放北路1号

    组 长：俞兴保

    中国证监会决定自2006年2月17日对新疆证券进行行政清理，委托华证会计师事务所组织成立新疆证券有限责任公司行政清理工作组，负责新疆证券行政清理工作，组长为俞兴保。行政清理期间，清理组行使新疆证券管理职权，清理组组长行使新疆证券法定代表人职权。

    根据中国证监会《关于委托宏源证券股份有限公司托管新疆证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》(证监机构字[2006]13号)，本公司自2006年2月17日收市后托管了新疆证券的证券经纪业务及所属证券营业部、服务部。

    三、交易标的基本情况

    本次交易约定的转让标的为新疆证券的证券类资产。

    新疆证券的证券类资产是指为维持新疆证券客户证券经纪业务正常进行所必需的实物资产，具体包括24家证券营业部、12家证券服务部、经纪业务管理总部、清算中心、技术保障部、深圳研究所的实物资产(包括但不限于交易系统、通讯网络系统、办公设施、必要的交通工具及其他设施)及必须的交易席位。与保持证券经纪业务正常进行没有直接关系的房产、非必要的交通工具、商誉、递延资产、自营证券、自有资金等资产不纳入转让范围。

    本次交易的新疆证券证券类资产的具体范围以北京中证评估有限责任公司出具的《新疆证券有限责任公司与证券经纪业务相关的资产转让项目资产评估报告书》(中证评报字[2006]第023号)所确定的资产为准，评估基准日为2006年2月17日。

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币元

  科目名称                  帐面价值           调整后帐面值        评估价值              增值额            增值率%
  1、固定资产               19,303,569.85      19,303,569.85       21,122,606.41         1,819,036.56      9.42
  固定资产原价              136,322,830.80     136,322,830.80      64,071,840.14         -72,250,990.66    -53.00
  其中：建筑类              3,978,121.72       3,978,121.72        4,803,062.50          824,940.78        20.74
  设备类                    132,344,709.08     132,344,709.08      59,268,777.64         -73,075,931.44    -55.22
  减:累计折旧               117,019,260.95     117,019,260.95      42,949,233.73         -74,070,027.22    -63.30
  固定资产净额              19,303,569.85      19,303,569.85       21,122,606.41         1,819,036.56      9.42
  其中：建筑类              3,580,874.23       3,580,874.23        4,803,062.50          1,222,188.27      34.13
  设备类                    15,722,695.62      15,722,695.62       16,319,543.91         596,848.29        3.80
  2、无形资产               2,051,792.25       2,051,792.25        2,051,792.25          0.00              0.00
  3、交易席位费             4,162,397.48       4,162,397.48        6,000,000.00          1,837,602.52      44.15
                            25,517,759.58      25,517,759.58       29,174,398.66         3,656,639.08      14.33

    评估范围内账面价值为25,517,759.58元，调整后账面值为25,517,759.58元，评估值为29,174,398.66元，评估增值3,656,639.08元，增值率14.33%。

    四、交易合同的主要内容

    1、2006年11月30日，本公司与新疆证券清理组签订了《新疆证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，受让新疆证券的证券类资产。以新疆证券证券类资产评估价值为基准，向新疆证券清理组支付人民币3500万元作为基本转让价款，并按照证券类资产评估基准日至协议生效日期间的增减等事项对最终支付的价款进行相应调整。此外，作为新疆证券经纪业务及所属证券营业部、服务部的托管方，本公司自行承担相关托管费用。

    2、本次转让不包括新疆证券及24家证券营业部、12家证券服务部、经纪业务管理总部、清算中心、技术保障部、深圳研究所的因2006年2月17日之前(含当日)的事由而产生的任何债权债务，上述债权债务由新疆证券享有和承担；因2006年2月17日之后至协议生效日(含当日)的与经纪业务经营相关事由而产生的所有债权债务由新疆证券清理组享有和承担，但因托管方的过错产生的债务和法律责任，本公司应根据托管方的过错程度予以承担；协议生效后，本公司在经营过程中产生的全部债权债务由本公司自行享有和承担。

    3、本公司应在协议签订之日起三个工作日内，向新疆证券清算组支付调整后的转让总价款的20％，剩余款项应在协议签署之日起十五个工作日内付讫。

    4、自本协议签订之日起十日内，本公司进驻新疆证券总部及24家营业部现场并接管相关资产及业务的管理权，组织实施过渡期工作方案。

    5、合同在双方盖章后生效，合同生效后报中国证监会备案。

    五、涉及受让资产的其他安排

    本公司在获得合同约定的转让标的及相关权利的同时，按合同规定和受让方案妥善接收客户、安置员工。

    六、受让资产的目的和对公司的影响

    本次受让新疆证券证券类资产，将有利于进一步增强公司市场竞争能力，提高经济效益，促进公司的持续发展。

    七、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第三次会议决议

    2、中国证券监督管理委员会《关于同意新疆证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》

    3、北京中证评估有限责任公司中证评报字[2006]第023号

    4、《新疆证券有限责任公司证券类资产转让合同书》

    

宏源证券股份有限公司董事会

    二〇〇六年十一月三十日