本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    宏源证券股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2006年3月13日与信达投资有限公司(以下简称"信达投资")签订了《股份转让协议》。

    因信达投资是公司大股东--中国信达资产管理公司(以下简称"信达资产")的子公司，此项交易属关联交易。

    2006年3月13日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了将公司所持有的黑龙江圣方科技股份有限公司(以下简称"*ST圣方")1,300万法人股转让与信达投资有限公司的议案。因涉及关联交易，根据有关规定，关联董事回避表决，本次会议应表决非关联董事7人，实际表决非关联董事7人，同意7票, 反对0票，弃权0票。

    二、关联方介绍

    1、信达投资有限公司(以下简称"信达投资")

    名 称：信达投资有限公司

    住 所：北京市西城区西长安街28号

    企 业 类型：有限责任公司

    法定代表人：陈玉华

    注 册 资本：3亿元

    历 史 沿革：信达投资成立于2000年8月1日，由信达资产与另3家股东共同出资设立，注册资本3亿元，实收资本16.85亿元，其中信达资产持有95%的股权。

    主 营 业务：实业投资、资产管理、资产重组与并购、证券投资、房地产开发。

    财 务 状况：截至2004年12月31日，信达投资净资产26.5亿元，2004年度净利润1.94亿元。截至2005年11月30日，信达投资净资产27.2亿元,2005年1-11月净利润0.65亿元。

    2、信达资产持有本公司法人股243,936,000万股，占公司总股份的40.07%，为公司第一大股东，同时信达投资为信达资产的子公司，根据有关规定，此次资产出售行为构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    公司持有"*ST圣方"1,300万股，所持股份占其总股本的4.17%，每股成本价2.71元，帐面成本3,523万元。

    "*ST圣方"前身为牡丹江石化集团股份有限公司，于1993年6月设立。公司注册资本：31,162.704万元；法定代表人：李红旗；注册地址：黑龙江省牡丹江市东三条路98号。公司经营范围为：制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程。截止2005年9月30日(未经审计)，公司资产总额39,887.68万元、负债总额62,405.36万元、净利润-25,990.37万元，每股净资产-0.72元。

    该公司第一大股东是西安圣方科技股份有限公司，其持有的"*ST圣方"28%的股权已全部质押，并被司法冻结。据悉，该股东已停止正常生产经营活动。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、公司将持有的"*ST圣方"1,300万法人股转让与信达投资有限公司，转让价格为每股1.95元。交易完成后，公司不再持有"*ST圣方"股份。

    2、转让合同于合同签署日生效。

    3、信达投资近三年财务状况良好，股权转让款预计可顺利收回，成为坏帐的可能性较小。

    五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

    "*ST圣方"2003年、2004年连续两年亏损，2005年预计继续亏损，将被深圳证券交易所作出股票暂停上市决定。如果2006年继续亏损，"*ST圣方"股票将被终止上市。公司出让所持"*ST圣方"股权，有利于提高公司的资产质量，有利于公司的正常经营，并为公司股权分置改革的顺利进行创造了有利条件，丰富对价支付手段。

    公司持有"*ST圣方"1,300万股，所持股份占其总股份的4.17%，每股成本价2.71元，账面成本3,523万元。

    本次转让股份1,300万股，转让价格为每股1.95元，转让金额2,535万元。股份转让后，公司形成资产损失988万元。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易是在交易各方协商一致的基础上达成的，符合公司经营战略的需要，有利于提高公司的资产质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，亦不形成同业竞争。本次关联交易符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、《股份转让协议》

    

宏源证券股份有限公司董事会

    二○○六年三月十三日