第一章 总 则

    第一条 为保证本公司与各关联方发生之关联交易的公允性，依据《公司章程》和证券交易所《股票上市规则》，制定本制度。

    第二条 本公司在确认和处理关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

    1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

    2、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；

    3、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

    4、公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

    第二章 关联方与关联交易的确认

    第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （1）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人；

    （2）关联自然人直接或间接控制的企业。

    2、公司的关联自然人是指：

    （1）持有公司5%以上股份的个人股东；

    （2）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （3）本条第（1）、（2）项所述人士的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    3、与公司关联法人或关联自然人签署协议或作出安排，在协议生效后符合前述规定的，为公司潜在关联人。

    第四条 公司与关联方之间的关联交易包括但不限于以下范围：

    1.购买或销售商品；

    2.购买或销售除商品以外的其他资产；

    3.提供或接受劳务；

    4.代理；

    5.租赁；

    6.提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；

    7.担保和抵押；

    8.管理方面的合同；

    9.研究与开发项目的转移；

    10.许可协议；

    11.赠与；

    12.债务重组；

    13.非货币交易；

    14.关联双方共同投资；

    15.资产置换；

    16.关键管理人员的报酬。

    第五条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

    第三章 总裁的审查

    第六条 本公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本制度第二章规定确定为本公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总裁。该书面报告须包括以下内容：

    1、关联交易方的名称、住所；

    2、关联交易的项目以及交易金额；

    3、确定关联交易价格的原则与定价依据；

    4、须载明的其他事项。

    第七条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间内召开总裁办公会议，并按本制度第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总裁办公会议，并对总裁以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

    第八条 经公司总裁办公会议初审认为必须发生的关联交易，总裁须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。

    第九条 连续12个月内达成的关联交易累计金额在1000万元以下的关联交易由总裁决定。单项金额或累计金额在1000万元以上（含1000万元）的关联交易，总裁须在相关文件备齐后的三个工作日内向公司董事会报告。

    第十条 总裁向董事会提出审议关联交易的报告中应当载明以下事项：

    1、该笔交易有关各方的关联关系；

    2、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异；无市场价格可供比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的核算标准；

    3、该笔交易的目的以及对本公司的财务状况和经营成果的影响；

    4、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    第四章 公司董事会审查

    第十一条 公司董事会在收到总裁报告后的合理时间内，应向公司全体董事发出召开董事会会议的通知并附具总裁的报告，或者以通讯方式对关联交易事项进行表决。

    第十二条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议董事可以要求公司总裁或有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极在市场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁或有关部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

    第十三条 董事会在对关联交易事项进行表决时，应当遵守以下规定：

    董事个人或者其所任职或控制的其他企业与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为做了本条所规定的披露。

    符合以上规定情况的董事属于关联董事。

    第十四条 董事会表决关联交易事项时，关联董事应当回避。

    第十五条 关联交易事项应当经全体非关联董事的过半数以上通过。

    第十六条 独立董事应就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。

    第十七条 监事会应当就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

    第十八条 连续12个月内达成的关联交易累计金额在1000万元以上、3000万元以下，或者单项金额在1000万元以上、3000万元以下的关联交易事项由董事会决定；

    连续12个月内达成的关联交易累计金额超过3000万元（包括3000万元）或单项金额超过3000万元的关联交易事项，董事会应提交股东大会进行审议。

    第十九条 董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本制度第十条的要求提供书面报告，报告中还应当单独列明独立董事的意见。

    第五章 股东大会的审议

    第二十条 股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的专项报告；涉及金额高于5000万元的，还应听取财务顾问机构或专业评估师就关联交易的合理性、公允性出具的独立意见。

    第二十一条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份数不计入有效表决总数。

    第二十二条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    第二十三条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第二十四条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第六章 附 则

    第二十五条 本制度自股东大会审议通过后即生效实施。

    第二十六条 本制度对公司董事会、董事、监事会、监事、总裁及其他高级管理人员均具有约束力。

    第二十七条 公司董事会及总裁在公司章程规定的授权范围内决定或处理非关联事项时，不适用本制度。

    第二十八条 本制度的修改、补充与解释权属股东大会。

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    2003年8月24日