本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司于2003年6月28日上午9:00在本公司第一会议室召开股东大会。会议由副董事长赵国权主持。出席本次会议的股东共 10人，代表股份6952.3万股，占公司总股本的51.73％ ，本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。本公司董事会提出一项临时提案《关于签订股份登记服务协议书的议案》，提交本次会议审议并表决。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代理人对提交会议的议案进行逐项审议，通过记名投票表决方式，做出如下决议：

    1.审议通过《2002年度董事会工作报告》

    其中：同意：6952.3万股，占出席股权数的100%；不同意：0 万股；弃权：0万股。

    2.审议通过《2002年度监事会工作报告》

    其中：同意：6952.3万股，占出席股权数的100%；不同意：0万股；弃权：0万股。

    3.审议通过《2002年度报告及摘要》

    其中：同意：6952.3万股，占出席股权数的100%；不同意：0万股；弃权：0万股。

    4.审议通过《2002年度财务决算报告》

    其中：同意：6952.3万股，占出席股权数的100%；不同意：0万股；弃权：0万股。

    5.审议通过《2002年度利润分配方案》

    其中：同意：6952.3万股，占出席股权数的100%；不同意：0万股；弃权：0万股。

    6.审议通过《关于推荐恢复上市或委托代办股份转让的协议》

    其中：同意：6952.3万股，占出席股权数的100%；不同意：0万股；弃权：0万股。

    7. 审议通过《监事王桂梅的辞职申请》的议案

    其中：同意：6952.3万股，占出席股权数的100%；不同意：0万股；弃权：0万股。

    8.审议通过《关于部份商场资产销售的方案》

    其中：同意：6952.3万股，占出席股权数的100%；不同意：0万股；弃权：0万股。

    9.审议通过《与华夏西部投资有限公司关联交易事项》的议案

    其中：同意：6851.00万股，占出席股权数的98.54%；不同意：81.3万股，占出席股权数的1.17%；弃权：20万股。占出席股权数的0.29%；

    10. 审议通过《关于签订股份登记服务协议书》的议案

    其中：同意：6952.3万股，占出席股权数的100%；不同意：0万股；弃权：0万股。

    三、律师出具的法律意见

    云南海合律师事务所郭靖宇先生出席了本次股东大会，并出具了见证意见书，认为大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的本公司2002年度股东大会决议；

    2、云南海合律师事务所关于本公司2002年度股东大会的法律意见书；

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    2003年7月1日