本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与华夏西部投资有限公司（以下简称“华夏西部”）于2003年5月12日签定华夏－昆百大资借合同002号《资金借用协议书》，协议约定，本公司向华夏西部借款2000万元，按年7.176％支付资金占用费，并以东风西路99－100号、正义路49号土地作抵押。抵押期限自协议约定的还款期限届满之日起2年，如本公司结清全部本金及应付占用费后，抵押自动解除。

    因华夏西部为本公司的实际控制人，根据上市规则，该笔交易构成关联交易，拟报股东大会批准，有利害关系的关联股东应回避表决。

    二、关联方介绍

    详见2002年12月17日《证券时报》。

    三、关联交易的表决情况

    2003年5月18日，本公司召开董事会，会议以通讯表决方式作出决议，同意本公司与华夏西部签定的华夏－昆百大资借合同002号《资金借用协议书》。关联董事回避了表决。

    四、独立董事意见

    独立董事认为资金借用协议是按正常条款订立，且大股东借款给本公司，以弥补经营流动资金不足，实现2003年的经营计划，对本公司是有利的，也未侵害其他股东的利益。因此，对本次关联交易无异议。

    五、附件

    1.华夏－昆百大资借合同002号《资金借用协议书》；

    2.独立董事意见。