本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司于2002年12月21日下午3时召开董事会，应到董事9名，实到董事7名。董事乔刚委托董事何道峰出席会议并代为行使表决权，董事胡志华委托董事杨惠秋出席会议并代为行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事、董事会秘书、总裁经营班子成员及财务部经理列席了会议。会议由董事长何道峰主持，会议审议了《以物抵贷协议》、《还款免息协议书》，形成以下决议 ：

    一、同意本公司与中国工商银行昆明市南屏支行签署的《以物抵贷协议》，即以经评估确认的新纪元广场B座写字楼、C座商场、停车楼和写字楼以及博园世家、晨曦街洋房、国际花园相关资产25,435万元，按评估值的91.46％，即23,200万元抵偿等额贷款。其中部份抵贷资产共计1,441.81万元系本公司关联企业提供，属关联交易。

    二、同意本公司与中国工商银行昆明市南屏支行签署的《还款免息协议书》，即本公司在年内偿还6500万元现金的前提下，工行南屏支行同意减免本公司贷款利息4022万元。

    本公司独立董事对以物抵贷、关联交易和还款免息事项发表了同意的独立意见。

    以上两项议案尚需报2003年第一次临时股东大会批准。

    三、经总裁提名，同意聘任文彬为本公司副总裁。

    四、审议通过了关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。

    具体事项如下：

    （一）会议时间：2003年1月 25日上午 9时

    （二）会议地点：本公司第一会议室

    （三）参会人员：

    1.本公司董事、监事、高级管理人员；

    2.截止2003年1月15日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

    3.本公司聘任的中介机构代表；

    4.因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需出示授权人委托书及本人身份证。

    （四）会议登记办法：

    1. 登记方式：

    （1）自然人股东持本人身份证、深圳股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、深圳股票账户卡、代理人身份证办理登记；

    （2）法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、深圳股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、深圳股票账户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

    （3）股东也可用信函或传真方式登记。

    2.登记地点：云南省昆明市东风西路99号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室；

    3.登记时间：2003年1月20日－1月24日

    （五）会议主要内容

    1．审议《关于以物抵贷的议案》；

    2．审议《关于还款免息的议案》。

    （六）其他事项：

    1．联系电话：0871－3623414 、0871－3621266－8049

    传 真：0871－3623414

    2．联系人：解萍

    3．联系地址：云南省昆明市东风西路99号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室

    邮 编：650021

    4.会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理。

    特此公告

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人股东帐户：