本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 释义

    以下简称如下：

    本公司：指昆明百货大楼（集团）股份有限公司；

    工行南屏支行：指中国工商银行昆明市南屏支行；

    云百大地产：指云南百大房地产有限公司；

    昆百大房产：指昆明百大房地产开发经营有限责任公司；

    百大住宅：指云南百大住宅开发有限公司。

    二、 交易概述

    1．2002年12月18日，云南百大地产有限公司和本公司签署《合作协议》，由云百大地产向本公司提供其开发的总价值为758.29万元的博园世家4栋别墅，用于本公司向中国工商银行昆明市南屏支行冲抵债务。因云南百大住宅开发有限公司为本公司的关联法人，该交易构成关联交易。上述资产移交后，本公司形成对云百大地产的负债758.29万元，并以双方认可的方式了结财务手续。本公司将视关联交易进展情况，继续履行信息披露义务；

    2．2002年12月18日，云南百大住宅开发有限公司和本公司签署《合作协议》，由百大住宅向本公司提供其开发的总价值为683.51万元的国际花园第23和24栋13间铺面、第18栋和24栋6套住宅，用于本公司向中国工商银行昆明市南屏支行冲抵债务。因云南百大住宅开发有限公司为本公司的关联法人，该交易构成关联交易。上述资产移交后，本公司形成对百大住宅的负债683.51万元，并以双方认可的方式了结财务手续。本公司将视关联交易进展情况，继续履行信息披露义务；

    3．2002年12月18日，昆明百大房地产开发经营有限责任公司和本公司签署《合作协议》，由昆百大房产向本公司提供其开发的总价值为4,296.17万元的晨曦街洋房别墅一排19套二排7套三排9套五排14套，用于本公司向中国工商银行昆明市南屏支行冲抵债务。上述资产移交后，本公司形成对昆百大房产的负债4,296.17万元，并以双方认可的方式了结财务手续。

    4．2002年12月20日，本公司与工行南屏支行签定《以物抵贷协议》，即以经评估确认的B座写字楼、C座商场、停车楼、写字楼和博园世家、晨曦街洋房、国际花园相关资产25,435万元，按评估值的91.46％，即23,200万元抵偿等额贷款。其中部份抵贷资产共计1,441.81万元系本公司关联企业云百大地产和百大住宅提供，属关联交易。

    中国工商银行以工银复[2002]370号《关于同意云南省分行处置昆明百货大楼（集团）股份有限公司不良贷款方案的批复》批准了以物抵贷事项。

    5．2002年12月20日，本公司与中国工商银行昆明市南屏支行签定《还款免息协议书》，即本公司在年内偿还6,500万元现金的前提下，工行南屏支行同意减免本公司贷款利息4,022万元。

    中国工商银行(资产风险管理部)以工银险管[2002]163号《关于对云南分行上报的昆明百货大楼（集团）股份有限公司减免未收贷款利息项目的批复》批准了还款免息事项。

    以上以物抵贷、还款免息议案尚需报2003年第一次临时股东大会批准。

    三、 交易各方情况介绍

    1．中国工商银行昆明市南屏支行为国有商业银行，主营业务为对公、对私存、贷款、储蓄，代理中间业务等。

    2. 云南百大房地产有限公司为有限责任公司，法定代表人袁永忠，注册地址昆明市东风西路99号新纪元大酒店，注册资本4000万元，主营业务为房地产开发经营，主要股东为华夏西部投资有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司，是本公司的关联企业。截止2001年12月31日，该公司总资产11,197.42万元，负债总额5,683.49万元，净资产5,513.94万元、净利润3,284.45万元。

    3.云南百大住宅开发有限公司为有限责任公司，法定代表人袁永忠，注册地址云南省昆明市，注册资本300万元 ，主营房地产开发经营、建筑材料，主要股东云南百大房地产有限公司。因本公司持有云百大地产40％的股权，该公司是本公司实际控制人——华夏西部投资有限公司的控股子公司，因此，云南百大住宅开发有限公司为本公司的关联企业。截止2001年12月31日，百大住宅的总资产为6,580万元，负债总额为6,134.6万元，净资产为 445.79万元，净利润145.79万元。

    4．昆明百大房地产开发经营有限责任公司为有限责任公司，法定代表人袁永忠，注册地址昆明市东风西路99号新纪元大酒店，注册资本3,000万元，主营业务为房地产开发经营，是本公司的子公司。截止2001年12月31日，该公司总资产12,474万元、负债总额8,620万元，净资产3,940万元，净利润823万元。

    上述单位近年内均未有受过行政、刑事处罚的情况。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    根据《以物抵贷协议》，工行南屏支行同意本公司通过以物抵贷方式偿还23,200万元贷款。

    1.抵贷物：

    （1）新纪元广场B座写字楼8－17层、C座商场1－2层、C座立体停车楼3－9层、C座写字楼10－11层，以上资产均为本公司所有；

    （2）国际花园铺面第23栋6间、第24栋7间、住宅第18栋3套、第24栋3套，以上房产为百大住宅所开发；

    （3）博园世家别墅4栋，为云百大地产所开发；

    （4）晨曦街洋房别墅一排19套二排7套三排9套五排14套，为昆百大房产所开发。

    2．抵贷金额
    项    目                                  建筑面积      评估价值     交易总价
                                              (平方米)
    新纪元广场B座写字楼8－17层              15,510.00      6,580.27     6,018.31
    新纪元广场C座商场1－2层                  3,509.86      4,354.02     3,982.19
    新纪元广场C座停车楼1－9层               22,473.56      6,196.38     5,667.20
    新纪元广场C座办公楼10－11层              4,958.70      2,030.92     1,857.48
    国际花园23栋、24栋商铺，18栋、24栋住宅   1,915.89        747.34       683.52
    博园世家别墅评4栋                              4栋       829.10       758.29
    晨曦街洋房别墅                          11,414.77      4,697.29     4,296.17
    合计                                                  25,435.32    23,200.00

    以上抵贷资产经天一会计师事务所有限责任公司和云南邦克评估咨询有限公司天一评报字（2002）第（5）——65号《资产评估报告书》评估确认，总价值为25,435万元，经双方协商认可，以抵贷物评估值的91.46％即23,200万元（抵贷金额）抵偿本公司所欠贷款中的23,200万元。天一会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格，评估基准日为2002年9月30日。评估方法为现行市价法。

    3．抵贷物的交付和处置

    第一项抵贷物，于2002年12月20日交付；

    第二项抵贷物，于2003年6月30日之前交付；

    第三项抵贷物，于2003年3月31日之前交付；

    第四项抵贷物，于2003年9月30日之前交付；

    五、以物抵贷、还款免息对本公司的影响

    鉴于本公司财务状况恶化，现金支付能力极差，用资产抵偿债务，并在偿还部分现金的前提下，减免部分利息，缓解了支付压力，大幅度降低了负债总额，有效地调整了资产结构，改善了财务状况，对本公司是有利的。本次债务重组收益将计入资本公积，不影响当期损益。债务重组完成后，公司今年仍然预计亏损。

    六、 独立董事意见

    鉴于公司现无能力用现金还款，采取以物抵贷方式还款，并在偿还部分现金的前提下，减免部分利息，缓解了支付压力，大幅度降低了负债总额，有效地提升了资产质量，改善了财务状况，关联交易不侵害公司和广大投资者的利益，对公司今后的发展是有利的。

    七.备查文件目录

    1. 《以物抵贷协议》

    2. 《还款免息协议书》

    3. 《合作协议》

    4. 中国工商银行相关批文

    5. 独立董事意见

    特此公告

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2002年12月24日