本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股份转让概述

    1.本公司法人股股东西南商业大厦股份有限公司与华夏西部投资有限公司于2001年10月22日签订股权转让协议，将其持有的本公司法人股7,000,000股（占总股本的5.21％）全部转让给华夏西部投资有限公司，转让价格为每股人民币1.3元，合计9,100,000元；

    2.本公司法人股股东昆明市一商边贸有限责任总公司与华夏西部投资有限公司于2001年12月17日签订股权转让协议，将其持有的本公司法人股2,000,000股（占总股本的1.49％）全部转让给华夏西部投资有限公司，转让价格为每股人民币0.11元，合计220,000元；

    3.本公司法人股股东昆明三联经贸有限公司与华夏西部投资有限公司于2002年4月30日签订股权转让协议，将其持有的本公司法人股5,226,300股（占公司总股本的3.89％）全部转让给华夏西部投资有限公司，转让价格为每股人民币0.11元，合计574,893元。

    本次股份转让过户完成后，华夏西部投资有限公司将持有本公司法人股14,226,300股，占昆百大总股本的10.58％。西南商业大厦股份有限公司、昆明市一商边贸有限责任总公司、昆明三联经贸有限公司不再持有本公司股份。

    本次股权转让的转让方与受让方之间不存在关联关系。

    二、华夏西部投资有限公司实际控制本公司股份的情况

    2001年11月9日，华夏西部投资有限公司与本公司国有法人股股东昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司签订股权转让协议，受让昆明百货大楼持有的本公司8％的股份，计 10,752,000股；受让昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司持有的8.27％的社会法人股，计11,111,800股。根据该协议，昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司已将上述股份共计21,863,800股（占总股本的16.27％）托管给华夏西部，并在托管期间行使股东权利。因此，本次股份转让过户完成后，华夏西部实际控制昆百大26.85％的股份，共计36,090,100股，为本公司的实际控制人。

    三、主要股东变动情况

    本次股权转让过户完成后，本公司总股本不发生变化，但前十名法人股股东将发生变化，见下表：

    1.股份转让前主要股东

    股  东  名  称                             期末持股数额（股）  占总股本比例（％）
    昆明百货大楼                                  32,261,900           24.00
    昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司        11,111,800            8.27
    西南商业大厦股份有限公司                       7,000,000            5.21
    昆明三联经贸有限公司                           5,226,300            3.89
    昆明继达工贸公司                               4,000,000            2.98
    昆明卷烟厂                                     3,000,000            2.23
    深圳鸿基运输实业股份有限公司                   2,500,000            1.86
    昆明市一商边贸有限责任总公司                   2,000,000            1.49
    云南英君科技发展公司                           2,000,000            1.49
    兴华证券投资基金                               1,291,900            0.96
    2.股份转让后主要股东
    股  东  名  称                             期末持股数额（股） 占总股本比例（％）
    昆明百货大楼                                   32,261,900           24.00
    华夏西部投资有限公司                           14,226,300           10.58
    昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司         11,111,800            8.27
    昆明继达工贸公司                                4,000,000            2.98
    昆明卷烟厂                                      3,000,000            2.23
    深圳鸿基运输实业股份有限公司                    2,500,000            1.86
    云南英君科技发展公司                            2,000,000            1.49
    兴华证券投资基金                                1,291,900            0.96

    四、董事、监事及高级管理人员买卖股票情况

    本公司监事马原于2002年8月27日购进本公司股票1000股，于2002年10月31日全部卖出。董事、其他监事及高级管理人员在本次股权转让前6个月无持有或买卖本公司上市流通股份的情况。

    四、受让方简介

    1.公司名称：华夏西部投资有限公司

    2.住所：北京市海淀区中关村南大街2号

    3.法定代表人：何道峰

    4.注册资本：人民币7800万元

    5.成立日期：1995年6月19日

    6.主营业务及经营情况

    本公司主要业务有生物制药、房地产、精细化工等，涉足了政府委托项目、制药、化工、房地产等行业投资，积累了一定规模且质地较高的公司资产和管理团队，积累了长期稳定的信用关系，形成了植根中国并与国际接轨的企业管理模式。企业近几年一直保持稳健的增长势头。

    7.最近一个会计年度主要财务数据

    截止2001年12月31日，本公司的资产总额4.91亿，负债总额3.07亿，净资产1.84亿，主营业务收入2.76亿元，净利润1733万元。

    特此公告

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2002年12月17日