1998年11月31日昆百大为云南建华药业有限公司向中国农业银行昭通市分行营业部借款2000万元提供了连带保证责任担保，该债务到期后，昭通市分行多次催收云南建华药业有限公司无果。依据《中华人民共和国担保法》，昆百大应为该借款承担连带担保责任，代为履行还款义务。

    因昆百大已连续两年亏损、处境困难，确实无力用现金资产履行还款义务，且仅具有有限的承受能力。经与昭通市农行多次协商，同意昆百大就总债务2313.8万元承担1553.3万元的担保责任，且用关联企业云南百大住宅开发有限公司开发的房地产偿付昭通市农行1553.3万元的债务，对于剩余债务，昆百大不再承担担保责任。以上抵债资产经云南银信资产评估有限公司评估确认 。

    因云南百大住宅开发有限公司与昆明百货大楼（集团）股份有限公司为关联企业，抵债资产“博园世家”写字楼和“国际花园”二期商品房第十八栋6套，面积共1652.04平方米，评估总价值738.05万元，其市场价值在591万元左右，“国际花园”三期商品房17套和商铺7间，面积共2452.32平方米，评估总价值815.25万元，其市场价值在653万元左右。以上抵债资产评估总价值为1553.3万元，市场销售总价值为1244万元，评估增值部分未超过市场销售价的20％，且该协议是双方自愿达成，未损害其他股东利益。

    鉴于云南建华药业公司已停止经营，无力还款，且该笔贷款已逾期两年，昆百大必须履行担保责任。但昆百大现无能力用现金还款，经双方协商一致，同意采取以资抵债方式还款，缓解了昆百大现金支付压力，同时也履行了担保责任，对公司是有利的。

    本人对此项关联交易及以资抵债事项无异议。