本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一.交易概述

    1998年11月26日本公司为云南建华药业有限公司向中国农业银行昭通市分行营业部借款2000万元提供了连带保证责任担保，该债务于2000年11月26日到期后，昭通市分行多次催收云南建华药业有限公司无果。依据《中华人民共和国担保法》，本公司应为该借款承担连带担保责任，代为履行还款义务。

    因本公司已连续两年亏损、处境困难，确实无力用现金资产履行还款义务，且仅具有有限的承受能力。经双方多次协商，本着相互信任、相互谅解的原则，2002年10月29日，昭通市农行和本公司签署了《以资抵债协议》，昭通市农行同意本公司就总债务2313.8万元（借款本金2000万元，利息313.8万元）承担1553.3万元的担保责任，用云南百大住宅开发有限公司开发的房地产偿付昭通市农行1553.3万元的债务，对于剩余债务，昆百大不再承担担保责任。

    2002年10月26日，云南百大住宅开发有限公司和本公司签署《合作协议》，由百大住宅开发公司向本公司提供其开发的面积为4104.36平方米的房产，用于履行本公司对昭通市农行的担保责任。因云南百大住宅开发有限公司为本公司的关联法人，该交易构成关联交易。

    2002年10月28日，本公司召开董事会，以通讯表决方式通过了以资抵债的协议。其中，关联董事何道峰、赵国权、乔刚、崔杰回避了表决。

    本公司在2001年度股东大会上曾通过决议，授权董事会有权决定5000万元以内的对外担保，有权决定2000万元以内的资产处置，因此，该项交易不必报股东大会审批。

    二． 交易各方情况介绍

    1．中国农业银行昭通市分行营业部为国有商业银行，法人代表张成云，注册地云南省昭通市，主营业务为对公、对私存、贷款、储蓄，代理中间业务等。至2001年12月31日，总资产为125316.73万元，总负债为87295.47万元。

    2. 云南建华药业有限公司为云南建华集团下属企业，法人代表舒建，注册地云南省昆明市，注册资本2380万元。主要经营天麻系列产品和云南滇东北药厂产品。主要股东为昆明建华企业集团、云南滇东北制药厂。该公司已停业。

    3.云南百大住宅开发有限公司为有限责任公司，法人代表袁永忠，注册地云南省昆明市，注册资本300万元 ，主营房地产开发经营、建筑材料，主要股东云南百大房地产有限公司。因本公司持有云南百大房地产有限公司40％的股权，该公司是本公司实际控制人——华夏西部投资有限公司的控股子公司，因此，云南百大住宅开发有限公司为本公司的关联法人。至2001年12月31日，云南百大住宅开发有限公司的总资产为6580万元，净资产为 445 万元。

    上述单位近年内均未有受过行政、刑事处罚的情况。

    三.交易标的基本情况

    作为交易标的云南百大住宅开发有限公司开发的房地产面积（销售面积）4104.36平方米，市场销售价值为1244万元，经评估及双方确认的价值为1553.3万元，具体构成如下：

    “博园世家”（第四栋）写字楼，位于昆明市白龙路433号，面积944.02平方米。评估单价5857元/平方米，总价值552.91万元。

    “国际花园”二期商品套房（第十八栋）6套、三期商品套房（第二十一栋）17套，位于昆明市黄土坡立交桥附近二环路外西北开发区内，面积2663.87平方米，总价值696.55万元。

    “国际花园”三期“淡水公寓”商铺（第二十三栋）七间，面积共496.47平方米，总价值303.84万元。

    以上抵债资产经云南银信资产评估有限公司以云银信评字2002（QD－0096）资产评估报告书评估确认，该公司不具有从事证券业务资格，评估基准日为2002年5月31日。评估方法为现行市价法。

    四.交易合同的主要内容及定价情况

    根据《以资抵债协议》，昭通市农行同意本公司就总债务2313.8万元承担1553.3万元的担保责任，偿付昭通市农行价值1553.3万元的实物资产，对于剩余债务，本公司不再承担担保责任。

    经双方协商，抵债资产分两期移交：

    1、现房“博园世家”写字楼和“国际花园”二期商品房第十八栋6套，面积共1652.04平方米，总价值738.05万元房产，实物资产于2002年10月30日前移交。相关产权手续2002年12月30日前移交。

    2、“国际花园”三期商品房17套和商铺7间，面积共2452.32平方米，总价值815.25万元房产，实物资产于2003年2月30日前移交，相关产权手续2003年04月30日前移交。

    所有抵债资产产权证手续由本公司负责办理，并按昭通市农行要求落户到其名下或其指定的产权人名下，契税由昭通市农行承担，其他费用由本公司承担。

    上述资产移交后，本公司和云南百大住宅开发有限公司以移交清单进行财务结算，并以双方认可的方式了结财务手续。

    五.以资抵债对本公司的影响

    鉴于云南建华药业公司已停止经营，无力还款，且该笔贷款已逾期两年，本公司必须履行担保责任。因本公司也无能力用现金还款，经双方协商一致，同意本公司就总债务2313.8万元承担1553.3万元的担保责任，偿付昭通市农行价值1553.3万元的实物资产，对于剩余债务，本公司不再承担担保责任。采取以资抵债方式还款，缓解了本公司现金支付压力，同时也履行了担保责任，对企业是有利的。

    六.备查文件目录

    1. 《以资抵债协议》

    2. 《合作协议》

    3. 独立董事意见

    特此公告

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

    2002年11月23日