第一章　总则

    第一条 为维护股东的合法权益，规范公司股东大会的议事程序，保证昆明百 货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会的正常秩序和议事效率， 确保会议决议合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"） 和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及国家的 相关法规，制定本规则。

    第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    1、决定公司的经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事（含独立董事）， 决定有关董事（含独立董事）的报酬事 项。

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案

    8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二章 股东大会的召开

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。

    第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会：

    1、董事人数不足6人时；

    2、独立董事人数不足2人时；

    3、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

    4、单独或者合并持有公司有表决权总数10 ％（不含投票代理权）以上的股东 书面请求时；

    5、董事会认为必要时；

    6、监事会提议召开时。

    前述第四项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股 东。

    第八条 股东会议的通知包括以下内容：

    1、会议的日期、地点和会议期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5、投票代理委托书的送达时间和地点；

    6、会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条 公司召开股东大会的会议议程、议案由董事会根据股东及公司监事会 等的提案内容决定，由公司董事会秘书负责准备相关的文件资料。

    第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并对股东 大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案股东的资格、股东大会表 决程序等是否合法有效出具法律意见并公告。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十一条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股 东大会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。股东（包括代理人，下同） 出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

    第十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    1、代理人的姓名、身份证号码；

    2、是否具有表决权；

    3、委托人姓名、身份证号码；

    4、委托书签发日期和有效期限；

    5、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第十五条 股东出席股东大会应按会议通知携带相关证明文件到规定的时间、 地点进行登记。会议登记同时可采用信件、传真或电子邮件方式进行，但采用传真 和电子邮件方式登记的股东，应于会议召开当日向董事会秘书出示相关证明文件的 原件。

    股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但不能参与表 决，且公司不保证提供会议文件。

    第十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    1、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    2、如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告， 提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可 以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第十八条 股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会， 应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知， 董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大 会股东的股权登记日。

    第十九条 董事会人数不足6人、独立董事人数少于2人，或者公司未弥补亏损 额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者 股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    第二十条 股东出席大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第二十一条 经大会主持人同意，股东可就大会的议案或公司经营的有关问题 提出质询，在提出质询前，应当报告其姓名及所持有的股份数额。公司董事长、董 事、监事或总经理及其他高级管理人员，有义务在不违背有关信息披露原则的情况 下，认真负责地回答股东提出的问题。

    第三章 股东大会的提案

    第二十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5 ％以 上的股东或者监事会可以提出临时提案：

    1、临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项是属 于本规则第三十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

    2、第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前10 天提交董 事会并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。

    3、除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也 可以直接在年度股东大会上提出。

    第二十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

    1、内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    2、有明确议题和具体决议事项；

    3、以书面形式提交或送达董事会。

    第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入"其他事项"但未明确具体内 容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前15天公告。否则，会议召开日期应 当顺延，保证至少有15天的间隔期。

    第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面价值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、 审计结 果或独立财务顾问报告。

    第二十八条 董事会提出改变募股资金用途提案时，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第三十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不现续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所时，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第四章　股东大会的议事程序

    第三十二条 股东大会议事表决方式分为现场、通讯两种。

    第三十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通迅表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    1、公司增加或减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募股资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、变更会计师事务所。

    第三十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第三十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    1、公司财务的检查情况；

    2、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公 司章程及股东大会决议的执行情况；

    3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    4、监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立 报告。

    第三十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告时，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第三十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。

    第三十八条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、错填、字 迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利。

    第三十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决，年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第四十条 临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及不得采用通讯表决的提案内容 不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

    第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    关联交易事项应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。

    第四十二条 股东大会审议董事、监事选举、改选的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。

    第四十三条 股东大会的每一审议事项的投票表决应当至少有2 名股东代表和 一名监事参加监督和清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会 上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第四十五条 会议主持人或出席会议的股东对表决结果有任何怀疑或存有异议 的，可按公司章程规定即时点票。

    第五章 股东大会决议和记录

    第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。

    第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1、董事会和监事会的工作报告；

    2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4、公司年度预算方案、决算方案；

    5、公司年度报告；

    6、除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过 的其他事项。

    第五十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    每届董事候选人由上一届董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 1％以上的股东提名；每届监事候选人由上一届监事会、 单独或合并持有公司已发 行股份的1％以上的股东提名。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第五十二条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会 的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该 违法行为和侵害行为的诉讼。

    第五十三条 股东大会会议召开情况由董事会秘书指定专人负责记录，记录内 容应符合公司章程的规定。参会的董事及记录人应在会议记录上签名，并由董事会 秘书负责保存，保存期限10年。

    第五十四条 股东大会会议文件、 会议纪要及决议公告文稿于会议结束当日 报送深圳证券交易所，并于次日在深圳《证券时报》刊登股东大会决议公告，同时 在证监会指定网站上披露。

    第六章 股东大会决议的执行和信息披露规定

    第五十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行并按决议内容交由公司 总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由 监事会组织实施。

    第五十六条　股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事 会认为必要时也可先向董事会通报。

    第五十七条　公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第五十八条　公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规 进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，并由董事会秘 书依法具体实施。

    第七章 附则

    第五十九条 本规则经公司2002年年度股东大会审议批准后实施。

    第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    1、《公司法》或有关法律、行政法规、公司章程修改后， 本规则规定的事项 与修改后的法律、行政法规、公司章程的规定相抵触；

    2、股东大会决定修改本规则。

    第六十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修 改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    2002年4月17日