昆明百货大楼(集团)股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所指派郭靖宇、 韩嘉律 师出席了贵公司于2001年12月22日召开的2001年临时股东大会( 以下简称：本次大 会)。本律师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东大会规范意见》(2000年修订),按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责的精神,就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2001年临时股东大会签到记录》及出席贵公司本次大会 人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的16名股东的资格均合法有效, 所持 有的股份总数为69,506,500股,占贵公司有表决权股份总数的51.72％。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验,本次大会系贵公司2001年临时股东大会,由贵公司董事会召集。 贵公司董事会召集本次大会的书面通知,已于2001年11月22 日刊登在《证券时报》 上,通知中列明了本次大会审议讨论的事项,贵公司本次大会的召开日距会议通知日 已超过了30日,本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证,贵公司本次大会于2001年12月22日上午9时在昆明市新纪元 大酒店召开,会议由副董事长杨惠秋女士主持,贵公司的8名董事、2名监事及董事会 秘书均出席了大会,大会审议的3项议案与会议通知相符, 没有新提案及临时提案。 本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证, 贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行 表决,表决投票公开进行,并由大会推举的1名股东代表监票,收回的表决票数等于发 出的表决票数,经统计后,表决结果由监票人当场公布, 无人对表决结果提出异议。 本次大会的3项议案已由出席大会的全体股东一致通过 ,大会主持人根据表决结果宣 布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此, 本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述,本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、 法规的 规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。