本公司董事会于2001年11月20日在公司会议室召开会议,应到董事9人, 实到董 事6人。会议由副董事长杨惠秋主持,监事会主席、董事会秘书列席会议。经会议审 议通过如下决议：

    一、审议通过修改公司章程议案；

    二、审议通过选举公司董事(其中含两名独立董事)的议案；

    因公司股权转让，第一大股东拟变更，根据公司股东及本届董事会的提名，拟 选举何道峰先生、赵国权先生、乔刚先生、崔杰女士、杨惠秋女士、徐斌先生、胡 志华女士、张国祥先生和杜光远先生为本公司董事, 其中张国祥先生和杜光远先生 为独立董事。

    以上议案需经2001年临时股东大会审议并批准。

    三、同意本公司于2001年12月 22日在昆明市新纪元大酒店召开昆明百货大楼( 集团)股份有限公司2001年临时股东大会,会议内容为：

    1.审议修改公司章程议案；

    2.审议选举公司董事(含两名独立董事)议案；

    3.审议选举公司股东监事议案；

    因工作需要，本公司董事会决定召开临时股东大会,会议安排如下：

    1.会议时间：2001年12月22日上午9时整。

    2.会议地点：昆明市新纪元大酒店

    3.会议内容：

    (1)审议修改公司章程议案；

    (2)审议选举公司董事(其中含两名独立董事)的议案；

    (3)审议选举公司监事的议案；

    4.出席会议的资格：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2001年12月14日下午3时, 深圳证券交易所收市时在深圳证券中央登记 结算公司登记在册的持有本公司股票的股东；

    (3)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席,但需要授权人委托书及 本人身份证。

    5.出席会议的登记办法：

    (1)登记手续：法人股股东需持公司证明、 法人授权委托书及出席人身份证办 理登记，公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授 权委托书,也可以通过信函、传真的方式办理登记。

    (2)登记地点：云南省昆明市东风西路99号昆明百货大楼(集团) 股份有限公司 董事会办公室

    (3)登记时间：2001年12月20日、21日(上午9∶30—11∶30,下午3∶00—5∶30)

    6.其他事项：

    (1)会期半天,参加会议的股东食、宿、交通费自理；

    (2)联系电话：(0871)3625804 传真：(0871)3623414

    (3)联系人：向玮、丁洪文

    (4)联系地址：云南省昆明市东风西路99号昆明百货大楼(集团) 股份有限公司 董事会办公室

    邮编：650021

    候选董事简介：

    何道峰：男,45岁，云南大学经济学学士,复旦大学经济学硕士。1984年进入中 央农村政策研究室工作,历任中央农研室流通部副处长、处长、副主任。1992 年下 海经商，曾任北海大也公司董事长、中国西部人力资源开发中心主任,1995 年开始 任华夏西部投资有限公司董事长。

    赵国权：男,47岁，贵州大学哲学学士,北京大学EMBA。八十年代中期曾任贵州 省经委副处长, 后调任海南省经济研究中心副处长、 处长、 北海市委副秘书长。 1994年下海经商，曾任海南国际投资合作有限公司总经理、中保信实业投资有限公 司总经理、香港昌运风险投资有限公司总经理,现为华夏西部投资有限公司总裁。

    乔刚：男,50岁，复旦大学经济学硕士。曾在国务院发展研究中心工作， 历任 处长,市场部副主任、主任。1993年下海经商，创建了北京商品交易所，任董事长； 后任华邦物业有限公司董事长,北京佛朗网通技术有限公司董事长、全程物流网络( 深圳)有限公司董事长,现任华夏西部投资有限公司董事。

    崔杰：女,37岁，沈阳大学计划与统计专业专科毕业,人民大学MBA( 在读 ) 。 1985年参加工作，任沈阳北方贸易大厦财务处会计，后任北京正通广场投资项目公 司副总经理兼财务总监,现为华夏西部投资有限公司行政财务事业部总经理。

    杨惠秋：女,50岁，中央党校函授学院经济管理专业本科毕业 , 高级政工师。 1970年7月参加工作,1973年4月加入中国共产党，曾经担任昆明百货大楼党办主任、 党委副书记、纪委书记、董事等职务, 现任昆明百货大楼企业集团有限公司党委书 记、副董事长兼昆明百货大楼(集团)股份有限公司党委副书记、副董事长。

    徐斌：男,50岁 ,云南民族学院历史学硕士、高级经济师。曾任云南民族学院经 管系讲师、云南科技旅游公司商贸部经理、云南天元集团副总裁、明昆百货大楼( 集团)股份有限公司总经济师,现任昆明百货大楼(集团)股份有限公司总裁。

    胡志华：女,44岁，会计师，曾任昆明卷烟厂财务科副科长， 昆烟企业财会物 价部主任,现任昆烟企业副总会计师。

    张国祥(独立董事)：男,54岁，北京大学无线电本科毕业,1970年参加工作，历 任北京大学汉中分校附属学校副校长、北京大学无线电系教员、讲师、中国驻瑞典 大使馆教育处二秘，现任北大方正集团公司副总裁，兼北京方正实业开发公司总经 理。张国祥先生为北大方正集团创始人之一，长期从事企业管理工作, 有丰富的企 业经营和管理经验。

    杜光远(独立董事)：男,29岁，西安公路交通大学本科毕业,注册会计师、注册 税务师、注册资产评估师。1995年参加工作，曾在北京中瑞嘉会计师事务所、北京 德威评估公司从事审计和评估业务,现为华闻会计师事务所副所长(合伙人)， 杜光 远先生长期从事独立的会计审计工作,有良好的专业知识和职业道德。

    候选股东监事简介：

    王桂梅：女,45岁，中央财经大学金融研究生班毕业，高级工程师。 八十年代 曾在冶金部包头钢铁设计院工作,任高级工程师。1992年下海,历任泰国正大集团投 资信贷部经理、北银(集团)股份有限公司总裁助理兼投资部总经理、中保信实业投 资公司助理总经理,现任中国经济技术咨询公司总经济师。

    雷蕾：男,33岁，湖南长沙交通学院财务计算机管理专业本科毕业， 会计师。 曾任深圳泰格玛皮草有限公司财务部主管会计, 现为华夏西部投资有限公司财务部 经理。

    张亚光：女,45岁，中央党校函授学院经济管理专业毕业,助理政工师。1974年 11月参加工作,1986年3月入党。曾任昆明百货大楼组织科组织干事,昆明百货大楼( 集团)股份有限公司党办副主任，机关党支部书记，工会副主席， 现任昆明百货大 楼企业集团有限公司工会主席,昆明百货大楼(集团)股份有限公司党委委员。