本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    经昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)控股股东华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)提出,本公司2006年度股东大会新增一项提案,即《昆百大关于受让吴井公司49％股权的关联交易议案》,该提案具体内容详见2007年1月6日和2007年5 月12日本公司刊登在《证券时报》上的相关公告。

    二、会议召开的情况

    1、召集人：昆百大董事会

    2、主持人：董事长 何道峰先生

    3、表决方式：现场投票

    4、召开时间：2007年5月26日(星期六 )上午9：00

    5、会议召开地点：昆百大 C座11楼公司第一会议室

    6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

    三、会议的出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共21名,代表股份66,585,853股,占公司总股份的49.54%,其中有限售条件的流通股股东及股东代理人7名,代表股份52,762,000股,占公司总股份的39.26%；无限售条件的流通股股东及股东代理人14名,代表股份13,823,853股,占公司总股份的10.29%。

    四、提案审议和表决情况 经本次股东大会审议,提交会议表决的所有议案均获得通过。其中《昆百大关于受让吴井公司49％股权的关联交易议案》因涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,关联股东华夏西部经济开发有限公司在表决该议案时回避。

    具体表决情况如下：

    (一)审议通过《昆百大2006年年度报告及摘要(其中包括昆百大2006年董事会工作报告及昆百大2006年监事会工作报告)》

    表决结果：

    同意66,585,853股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

    (二)审议通过《昆百大2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》

    表决结果：

    同意66,585,853股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

    (三)审议通过《昆百大2006年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案》

    表决结果：

    同意66,585,853股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

    (四)审议通过《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》

    表决结果：

    同意66,585,853股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

    (五)审议通过《为控股子公司提供担保累计额度的议案》

    同意66,585,853股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

    (六)审议通过《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：

    同意66,585,853股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

    (七)审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》

    表决结果：

    同意66,585,853股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

    (八)审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

    表决结果：

    同意66,585,853股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

    (九)审议通过《关于制定独立董事工作制度的议案》

    表决结果：

    同意66,585,853股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %；

    弃权 0 股,占参加本次股东大会有表决权股份总数的 0 %。

    (十)审议通过《昆百大关于受让吴井公司49％股权的关联交易议案》

    表决结果：

    同意20,153,753股,占参加本次股东大会的非关联股东有表决权股份总数的99.999%；

    反对 0 股,占参加本次股东大会的非关联股东有表决权股份总数的0 %；

    弃权 100 股,占参加本次股东大会的非关联股东有表决权股份总数的 0.001 %。

    回避46,432,000股,占参加本次股东大会股份总数的 69.73 %。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：云南海合律师事务所 2、律师姓名：郭靖宇、杨向红

    3、结论性意见：

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    六、备查文件目录

    1、与会董事签字确认的2006年度股东大会决议； 2、云南海合律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年5月29日

    云南海合律师事务所

    关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    2006年度股东大会的

    见 证 意 见 书

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所指派郭靖宇、杨向红律师出席了贵公司于2007年5月26日召开的2006年度股东大会(以下简称：本次大会)。本所律师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求,就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本所律师查验贵公司《2006年度股东大会签到记录》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的21名股东的资格均合法有效,所持有的股份总数为6658.5853万股,占贵公司有表决权股份总数的49.54%。

    二、关于本次大会的召集

    据本所律师查验,本次大会系贵公司2006年度股东大会,由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的通知,已于2007年3月30日刊登在《证券时报》及巨潮网上,通知中列明了本次大会审议讨论的9项议案,本次大会的召开日距会议通知日已超过了20日。2007年5月8日贵公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司向贵公司董事会提交了《昆百大关于受让吴井公司49%股权的关联交易议案》,贵公司于2007年5月12日在《证券时报》及巨潮网上刊登了增加该提案的公告,该公告刊登日距会议通知日已超过了10日。本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本所律师现场见证,贵公司本次大会于2007年5月26日上午9时00分在贵公司会议室召开,会议由董事长何道峰先生主持,贵公司的7名董事、3名监事、董事会秘书及公司高管人员均出席了大会。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证,贵公司本次大会的10项议案均以记名投票的方式逐项进行表决,表决投票公开进行,并由大会推举的1名股东代表及1名监事代表参与计票,收回的表决票数等于发出的表决票数,表决结果由主持人当场公布,无人对表决结果提出异议。本次大会交付表决的10项议案已获通过。大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此,本所律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    云南海合律师事务所 律 师 郭靖宇

    杨向红

    2007年5月26日