本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易各方当事人：

    交易对方为北京华信诚智管理咨询有限公司(以下简称“华信诚智公司”)、北京易和天为咨询服务有限公司(以下简称“易和天为公司”)。

    2、交易标的：

    华信诚智公司和易和天为公司分别持有的昆明吴井房地产开发有限公司(以下简称“吴井公司”)25％和24％的股权。

    3、交易事项

    2006年12月31日,昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“昆百大”)分别与华信诚智公司和易和天为公司签订《股权转让协议书》,根据协议,目前本公司拟受让华信诚智公司和易和天为公司持有的吴井公司25％和24％的股权,股权转让基准日为2006年12月31日。根据云南亚太中汇会计师事务所出具的《吴井房地产开发有限公司所有者权益评估项目资产评估报告》(亚太评字〔2006〕B-C-121号,以下简称“《评估报告》”),吴井公司的所有者权益评估值为 14881.04万元,据此本公司受让华信诚智公司持有的吴井公司25%股权的转让价款为3720.26万元；受让易和天为公司持有的吴井公司24%股权的转让价款为3571.45元。

    4、关联关系及审批程序说明

    由于华信诚智公司、易和天为公司是华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)的全资子公司,华夏西部是本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易事项构成关联交易,并须取得本公司董事会和股东大会审议批准。关联董事在董事会审议上述交易事项时须回避表决,关联股东在股东大会审议上述事项时须回避表决。

    二、交易对方的基本情况

    1. 北京华信诚智管理咨询有限公司

    成立日期：2005年10月14日；

    住所：北京市朝阳区北四环中路8号B202室；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：袁永忠；

    注册资本：1200万元；

    经营范围：企业管理咨询；投资咨询；投资管理；技术培训；经济贸易咨询。

    2、北京易和天为咨询服务有限公司

    成立时间：2005年10月24日；

    住所：北京市崇文区法华南里1号楼522室；

    注册资本：800万元；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：崔杰；

    经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；经济信息咨询。

    3、华信诚智公司、易和天为公司是华夏西部的全资子公司,华夏西部分别持有其100％的股权。

    三、关联方的基本情况

    关联方名称：华夏西部经济开发有限公司

    成立时间：1995年6月19日；

    注册地址：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心11层；

    注册资本：7800万元；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：何道峰；

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    四、交易标的的基本情况

    1、交易标的的基本情况

    本次受让股权：华信诚智公司和易和天为公司分别持有的昆明吴井房地产开发有限公司49％的股权。

    标的公司名称：昆明吴井房地产开发有限公司

    成立时间：2005年12月12日；

    住所：昆明市民航路99号21幢；

    注册资本：11500万元,其中实收资本为2084.69万元

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：樊江；

    经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。

    2、交易标的审计情况

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中和正信审字〔2006〕第5－209号,以下简称“《审计报告》”),以2006年12月30日为基准日,吴井公司注册资本为11500万元,实收资本为2084.69万元。

    吴井公司股东持股情况为：华信诚智公司持有60％的股权,易和天为持有40％的股权。

    根据《审计报告》,截止2006年12月30日,吴井房地产总资产3971.05万元,净资产2072.32万元,负债总额1898.73万元,主营业务收入0万元,净利润－12.37万元 。

    3、交易标的评估情况

    (1)评估对象

    吴井公司基准日涵盖股东实缴出资部分的所有者权益。

    (2)评估方法

    针对吴井公司在持续经营前提下的特定评估目的,以持续经营和公开市场原则为前提,本次评估同时采用收益法和成本法,最后通过综合分析确定评估值。

    (3)经评定估算吴井公司评估基准日所有者权益价值结果如下：采用收益法评估价值为15,800.62万元；采用成本法评估价值为14,881.04万元；本次评估综合考虑确定评估值为14,881.04万元。本评估报告采用成本法时对于涉及的土地使用权价值的确定是依据由委托方委托云南银鼎土地评估咨询有限公司出具的“云南银鼎(2006)(估)第064号”《土地估价报告》。

    五、关联交易的主要内容及交易价格

    在第一阶段本公司拟受让华信诚智公司和易和天为公司持有的吴井公司25％和24％的股权,股权转让基准日为2006年12月31日。

    1、股权转让价格：根据云南亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《吴井房地产开发有限公司所有者权益评估项目资产评估报告》(亚太评字〔2006〕B-C-121号),吴井公司的所有者权益评估值为 14881.04万元,据此本公司受让华信诚智公司持有的吴井公司25%股权的转让价款为3720.26万元；受让易和天为公司持有的吴井公司24%股权的转让价款为3571.45元。

    2、股权转让价款支付：在《股权转让协议书》签署后7日内,本公司支付华信诚智公司1500万元预付款,支付易和天为公司1500万元预付款。其余价款分别在经本公司股东大会表决批准《股权转让协议书》后3个月内付清,如果本公司董事会或股东大会没有批准上述股权转让协议,则华信诚智公司和易和天为公司于本公司董事会或股东大会未通过相关议案后7日内返还全部预付款。

    昆百大以现金方式支付股权转让价款。

    3、股权过户与工商变更登记办理：昆百大股东大会表决批准上述股权转让协议后60日内,本次股权转让的转让方及受让方共同办理工商变更登记手续,将华信诚智公司和易和天为公司分别持有的吴井公司25％和24％股权过户至昆百大名下。

    六、本次交易的目的以及对公司的影响

    1、交易目地

    经过几年的战略演进之路,本公司明确了二业并存、渐次聚焦的战略目标,将公司主业进一步聚焦为商业和房地产。在发展商业的同时,本公司将做强做大做精房地产业作为自身的发展战略和主营目标,为此需要增加土地储备或投资于拥有土地资源的企业,确保公司房地产业务收入和效益稳步上升。

    作为大股东,华夏西部近年来增加了土地储备,在昆百大股改期间,为保证昆百大股改顺利实施,根据昆百大战略发展思想,为促进昆百大两大主业的持续稳定发展,大股东华夏西部承诺拟根据实际情况逐步将其拥有的部份资产及土地资源注入昆百大。

    通过此次股权转让,大股东将其所持吴井公司股权转让给昆百大,有利于促进昆百大房地产业稳步发展,符合公司既定的发展战略,并有利于提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。同时可有效避免大股东与上市公司之间的同业竞争。

    2、本次交易对公司经营成果的影响

    目前,在本次49％股权转让完成后,本公司将在城区成熟地段新增规划中和在建项目近9万平方米,增加土地储备43.53亩。根据《评估报告》(亚太评字〔2006〕B-C-121号),本公司持有吴井公司49％的股份,考虑股权转让成本因素后,将为公司贡献近7000万元的项目利润,为公司可持续发展创造良好的条件,可进一步提高公司资产收益水平,成公司业绩新的增长点。

    3、基于上述股权转让价款分期支付的安排,本公司将用自有资金支付上述股权转让款。

    七、独立董事意见

    由于本次交易构成重大关联交易。因此,本公司全体独立董事对该交易事项进行了严格的事前审核,并聘请了北京国友大正资产评估有限公司作为独立顾问对该交易事项对价所依据的亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《吴井房地产开发有限公司所有者权益评估项目资产评估报告》和《昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟收购股权项目估值咨询报告》进行了复核。

    根据独立董事对相关文件的审核和北京国友大正资产评估有限公司出具的《“股权交易”估值复核报告》,独立董事认为昆百大受让华信诚智公司和易和天为公司两家公司所持吴井房地产股权符合公司发展战略的要求,有利于为昆百大房地产业的进一步发展奠定基础。交易程序合法、交易价格公允,没有损害其他股东的利益。

    八、后续计划

    由于吴井公司股东华信诚智公司和易和天为公司认缴的现金增资款将于2007年2月28日前认缴到位；由于吴井公司已签订了两个土地使用权转让合同,目前正在办理相关受让土地使用权的过户手续,过户完成后,吴井公司将新增土地储备约52亩。考虑到吴井公司土地储备的升值空间和开发潜力,同时为了有效避免昆百大与华夏西部的同业竞争。因此,在华信诚智公司和易和天为公司于2007年2月28日之前将认缴出资缴付到位并办理验资手续,在吴井公司受让的相关土地使用权过户至吴井公司名下等事项完成后3个月内,由本公司向华信诚智公司和易和天为公司按协议补付因上述土地过户完成及认缴注册资本到位而带来的股权价值增加价款。

    此外,在上述协议签署后18个月内本公司将继续从华信诚智公司和易和天为公司收购吴井公司股权的权利,直至昆百大持有吴井公司60%的股权。

    由于上述后续计划目前尚存在不确定性,待交易条件成熟后本公司董事会及股东大会将对相关易进行审批。本公司将根据交易进度及时履行信息披露义务。

    八、备查文件

    1、本公司分别与北京华信诚智管理咨询有限公司、北京易和天为咨询服务有限公司签订的《股权转让协议书》；

    2、亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《吴井房地产开发有限公司所有者权益评估项目资产评估报告》；

    3、中和正信会计师事务所有限公司的《审计报告》；

    4、云南银鼎土地评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》；

    5、昆百大独立董事关于对关联交易事项的事前审核意见。

    特此公告！

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    董事会

    2007年1月6日