本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况发生。

    二、会议召开的情况

    1、召集人：昆百大董事会

    2、主持人：副董事长 赵国权先生

    3、表决方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式

    4、现场会议召开时间：2006年11月24日(星期五)下午2：00

    5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间是2006年11月24日9：30～11：30,13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间是2006年11月23日15：00～2006年11月24日15：00期间的任意时间。

    6、现场会议召开地点：云南省昆明市东风西路99号昆百大C座11楼公司第一会议室

    7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共129名，代表股份76438388股，占公司总股份的56.87%。

    2、现场会议出席情况

    参加本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共16名，代表股份 54058112股，占公司总股份的40.22%。其中委托本公司董事会投票的股东共6 名，代表股份1254152股。

    3、网络投票情况

    通过网络投票的股东共113名，代表股份22380276股，占公司总股份的16.65%。

    4、公司部份董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表、聘任的律师出席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议审议的相关议案内容刊载于2006年11月9日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。经本次股东大会审议，提交会议表决的所有议案均获得出席会议全体股东所持有效表决权三分之二以上通过。

    由于本次临时股东大会审议的向特定对象非公开发行股票等相关事项涉及关联交易，关联股东华夏西部在表决关联交易议案(一)至议案(七)时回避。

    具体表决情况如下：

    (一)审议通过《昆百大关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    总表决结果：同意29299574股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.6445%；反对10010股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0334%；弃权696804股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.3222%；回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21673462股，反对10010股，弃权696804股。

    (二)逐项表决通过《昆百大关于2006年向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    1、发行股票的种类和面值

    总表决结果：同意29439598股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的98.1111%；反对6760股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权560030股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.8664%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21813486股，反对6760股，弃权560030股。

    2、发行数量

    总表决结果：同意29356918股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8356%；反对6760股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权642710股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.1419%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21730806股，反对6760股，弃权642710股。

    3、发行对象

    总表决结果：同意29356418股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8339%；反对6760股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权643210股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.1436%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21730306股，反对6760股，弃权643210股。

    4、锁定期安排

    总表决结果：同意29356418股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8339%；反对6760股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权643210股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.1436%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21730306股，反对6760股，弃权643210股。

    5、上市地点

    总表决结果：同意29356418股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8339%；反对6760股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权643210股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.1436%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21730306股，反对6760股，弃权643210股。

    6、发行价格依据

    总表决结果：同意29356418股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8339%；反对6760股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权643210股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.1436%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21730306股，反对6760股，弃权643210股。

    7、发行方式

    总表决结果：同意29356418股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8339%；反对6760股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权643210股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.1436%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21730306股，反对6760股，弃权643210股。

    8、本次发行募集资金用途

    总表决结果：同意29356418股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8339%；反对6760股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权643210股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.1436%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21730306股，反对6760股，弃权643210股。

    9、本次发行决议有效期限

    总表决结果：同意29356418股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.8339%；反对6760股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权643210股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.1436%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21730306股，反对6760股，弃权643210股。

    (三)审议通过《关于同意华夏西部经济开发有限公司向中国证监会申请免于以要约收购方式增持昆百大股份的议案》

    总表决结果：同意29149478股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.1442%；反对260股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权856650股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.8549%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21523366股，反对260股，弃权856650股。

    (四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

    总表决结果：同意28196342股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的93.9678%；反对260股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权1809786股，占参加本次会议有表决权股份总数的6.0313%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意20570230股，反对260股，弃权1809786股。

    (五)审议通过《昆百大关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》

    总表决结果：同意28683318股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的95.5907%；反对260股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权1322810股，占参加本次会议有表决权股份总数的4.4084%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意21057206股，反对260股，弃权1322810股。

    (六)审议通过《昆百大关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

    总表决结果：同意27879532股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的92.9120%；反对260股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权2126596股，占参加本次会议有表决权股份总数的7.0871%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意20253420股，反对260股，弃权2126596股。

    (七)审议通过《昆百大关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告议案》

    总表决结果：同意27849332股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的92.8113%；反对260股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权2156796股，占参加本次会议有表决权股份总数的7.1878%。回避46432000股，占参加本次会议股份总数的60.7443%。

    现场表决结果：同意7626112股，反对0股，弃权0股，回避46432000股。

    网络投票结果：同意20223220股，反对260股，弃权2156796股。

    (八)审议通过《昆百大关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》

    总表决结果：同意74311532股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.2176%；反对260股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权2126596股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.7821%。

    现场表决结果：同意54058112股，反对0股，弃权0股。

    网络投票结果：同意20253420股，反对260股，弃权2126596股。

    (九)审议通过《昆百大董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    总表决结果：同意74466362股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的97.4201%；反对260股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权1971766股，占参加本次会议有表决权股份总数的2.5795%。

    现场表决结果：同意54058112股，反对0股，弃权0股。

    网络投票结果：同意20408250股，反对260股，弃权1971766股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：云南海合律师事务所

    2、律师姓名：郭靖宇、杨向红

    3、结论性意见：

    本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    六、备查文件目录

    1、与会董事签字确认的2006年第一次临时股东大会决议；

    2、云南海合律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年11月25日