本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2006年11月1日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会二十一次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下以通讯方式召开，本公司9名董事全部参加了会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议对本公司向特定对象非公开发行股票等相关事项进行审议，由于本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司(以下简称"华夏西部")参与本次非公开发行股票的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、袁永忠在表决关联交易议案时回避。由6名非关联董事进行表决。

    会议经过充分讨论与审议，形成如下决议：

    一、审议通过《昆百大关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)条件的规定。

    二、逐项表决通过《昆百大关于2006年向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    具体表决情况如下：

    (一)发行股票的种类和面值(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

    (二)发行数量(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票)

    本次发行股票数量不超过9000万股(含9000万股)，在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    (三)发行对象(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票)

    本次发行面对符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10个。

    作为本次非公开发行股票发行对象的投资者应当符合下列条件：

    1、属于境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者或合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、或其他机构投资者。

    2、其投资入股本公司符合法律法规的规定。

    其中本公司的控股股东华夏西部将以现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量不低于本次发行股份总数的66.67%(即6000万股)，其它特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。

    提请股东大会授权公司董事会与承销商根据上述条件选择确定发行对象。

    (四)锁定期安排(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票)

    本次非公开发行股票在发行完毕后，本公司的控股股东华夏西部认购的股份在三十六个月后可以转让，其他投资者认购的股份在十二个月后可以转让。

    (五)上市地点(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票)

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    (六)发行价格依据(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票)

    本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。

    (七)发行方式(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票)

    本次发行采用非公开发行方式。

    (八)本次发行募集资金用途(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票)

    本次发行募集资金计划全部用于“野鸭湖旅游小镇”项目一期投资开发，项目建设投资金额132,788万元。项目建设资金不足部分由公司自筹解决。

    (九)本次发行决议有效期限(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票)

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    三、审议通过《关于同意华夏西部经济开发有限公司向中国证监会申请免于以要约收购方式增持昆百大股份的议案》

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

    根据本公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    (一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (三)授权办理本次非公开发行申报事项；

    (四)决定并聘请保荐机构等中介机构；

    (五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (六)根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (七)授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

    (八)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    (九)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    (十)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    五、审议通过《昆百大关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

    本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润的分配方案如下：本年度即2006年12月31日前滚存的未分配利润在弥补以前年度亏损后由本次发行完成前的原有股东享有；即2006年度公司按发行前的股本为基数进行利润分配。自2007年1月1日以后形成的利润在弥补以前年度亏损后由本次非公开发行后的全体股东共享。

    董事会同意将上述议案提交昆百大临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    六、审议通过《昆百大关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

    公司拟非公开发行不超过9000万股股票，募集资金全部用于“野鸭湖旅游小镇”项目一期投资开发，该项目建设投资132,788万元，项目建设资金不足部分由本公司自筹解决。

    本议案须获得昆百大临时股东大会的批准。

    七、审议通过《昆百大关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告议案》

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

    本议案须获得昆百大临时股东大会的批准。

    八、审议通过《昆百大关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

    本议案须获得昆百大临时股东大会的批准。

    九、审议通过《昆百大董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

    本议案须获得昆百大临时股东大会的批准。

    十、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

    本公司决定于2006年11月24日(星期五)在本公司C座11楼第一会议室召开2006年第一次临时股东大会，会议具体事项详见本公司于2006年11月9日刊登在《证券时报》上的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会通知》。

    特此公告

    

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年11月9日