本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)决定于2006年11月24日(星期五)在本公司C座11楼第一会议室召开2006年第一次临时股东大会。本次临时股东大会主要审议本公司向特定对象非公开发行股票的相关事项，该事项经本次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    会议有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：本公司董事会

    2、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    3、召开时间：

    (1)现场会议召开时间：2006年11月24日(星期五)14：00

    (2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月24日9：30～11：30,13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年11月23日15：00～2006年11月24日15：00期间的任意时间。

    4、股权登记日：2006年11月17日

    5、现场会议召开地点：云南省昆明市东风西路99号昆百大C座11楼公司第一会议室

    6、参加会议方式：本公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(董事会征集投票权，下同)和网络投票三种方式中的任一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计,具体统计方法如下：

    (1)如果同一股份通过现场、委托董事会投票或网络重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过委托董事会投票或网络重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    7、提示公告：本公司将于2006年11月22日就本次临时股东大会发布提示公告和董事会征集投票权的提示公告。

    8、出席会议对象

    (1)凡股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司邀请的其他相关人员。

    (二)会议审议事项

    1、审议《昆百大关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

    2、审议《昆百大关于2006年向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    (1)发行股票的种类和面值；

    (2)发行数量；

    (3)发行对象；

    (4)锁定期安排；

    (5)上市地点；

    (6)发行价格依据；

    (7)发行方式；

    (8)本次发行募集资金用途；

    (9)本次发行决议有效期限。

    3、审议《关于同意华夏西部经济开发有限公司向中国证监会申请免于以要约收购方式增持昆百大股份的议案》；

    4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

    5、审议《昆百大关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》；

    6、审议《昆百大关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

    7、审议《昆百大关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告议案》；

    8、审议《昆百大关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》；

    9、审议《昆百大董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    (三)本次股东大会现场登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：昆明市东风西路99号昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会办公室(昆百大C座11楼)。

    邮政编码：650021

    电话：0871－3621681、3623414

    传真：0871－3623414

    联系人：丹艺、解萍

    3、登记时间：2006年11月23日9:00—18:00

    (四)参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在本次临时股东大会上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。投票程序如下：

    1、投票起止时间：

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月24日9：30～11：30,13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年11月23日15：00～2006年11月24日15：00期间的任意时间。

    2、投票代码：360560；投票简称：昆百投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案顺序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案序号                           议案内容                           对应的申报价格
        1      昆百大关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案          1.00元
        2      昆百大关于2006年向特定对象非公开发行股票方案的议案            2.00元
      (1)    发行股票的种类和面值                                          2.01元
      (2)    发行数量                                                      2.02元
      (3)    发行对象                                                      2.03元
      (4)    锁定期安排                                                    2.04元
      (5)    上市地点                                                      2.05元
      (6)    发行价格依据                                                  2.06元
      (7)    发行方式                                                      2.07元
      (8)    本次发行募集资金用途                                          2.08元
      (9)    本次发行决议有效期限                                          2.09元
               关于同意华夏西部经济开发有限公司向中国证监会申请免于
        3                                                                    3.00元
               以要约收购方式增持昆百大股份的议案
               关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
        4                                                                    4.00元
               具体事宜的议案
        5      昆百大关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案          5.00元
        6      昆百大关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案            6.00元
               昆百大关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究
        7                                                                    7.00元
               报告议案
        8      昆百大关于制定《募集资金使用管理办法》的议案                  8.00元
        9      昆百大董事会关于前次募集资金使用情况的说明                    9.00元

    说明：本次临时股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案(1)，2.02元代表议案二中子议案(2)，依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。(3)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    (4)投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    ④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

    (五)董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，充分表达自已的意愿，本公司董事会向全体无限售条件的流通股股东公开征集本次临时股东大会的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年11月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件的流通股股东。

    2、征集时间：自2006年11月21日～2006年11月23日的每日早上9：00～下午18：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见本公司于本日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    (六)其他注意事项

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年11月9日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司(或个人)出席昆明百货大楼(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东加盖公章)： 委托人身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)议案

    议案
                                  议案内容                           同意     反对     弃权
    序号
      1    昆百大关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
      2    昆百大关于2006年向特定对象非公开发行股票方案的议案
    (1)  发行股票的种类和面值
    (2)  发行数量
    (3)  发行对象
    (4)  锁定期安排
    (5)  上市地点
    (6)  发行价格依据
    (7)  发行方式
    (8)  本次发行募集资金用途
    (9)  本次发行决议有效期限
           昆百大关于向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司
      3
           股份的议案
           关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
      4
           具体事宜的议案
      5    昆百大关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案
      6    昆百大关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案
           昆百大关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究
      7
           报告议案
      8    昆百大关于制定《募集资金使用管理办法》的议案
      9    昆百大董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    备注：如委托人未对上述议案作出具体表决指示，则受委托人可按自己的意愿表决。

    委托日期：2006年 月 日