本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示:

    1、昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称"昆百大"或"本公司")流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日:2006年9月22日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期:2006年9月25日。

    5、2006年9月25日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变为有限售条件的流通股。

    6、对价股份的上市交易日:2006年9月25日。

    7、方案实施完毕,公司股票将于2006年9月25日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票简称由"ST昆百大"变更为"GST昆百大",公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    本公司股权分置改革方案已经2006年8月21日召开的相关股东会议审议通过。本公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登于2006年8月23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、对价方案:本公司全体非流通股股东为获得其持有的非流通股的上市流通权,以公司现有流通股股数6240万股为基数,向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

    全体非流通股股东共计支付1,872万股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围:截止2006年9月22日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东承诺:

    (1)法定承诺事项

    本公司提出改革动议的非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定作出相关法定承诺。

    持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺:所持有的公司原非流通股股份,自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让；上述12个月届满后,非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    其它非流通股股东承诺:其所持有股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。

    (2)华夏西部经济开发有限公司特别承诺

    由于深圳市鸿基(集团)股份有限公司 、深圳中农信投资实业公司所持有本公司的全部股份已被司法冻结,若在股权分置实施日之前上述两家股东所持股份不能解除司法冻结,为了本次股权分置改革顺利进行,华夏西部经济开发有限公司承诺按公司股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付本次股权分置改革中所应执行的对价股份,代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向华夏西部经济开发有限公司偿还代为垫付的股份及孳息,或者取得华夏西部经济开发有限公司的同意,并由公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (3)履行承诺义务的保证:在本次股权分置改革执行对价后,非流通股股东将委托本公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续,确保其履行承诺的义务。

    (4)本公司提出改革动议非流通股股东承诺:本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (5)公司提出改革动议非流通股股东声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    5、对价安排执行情况表

                                                执行对价安排前                                   本次执行数量                                执行对价安排后
    序号         执行对价安排的股东名称   持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    1          华夏西部经济开发有限公司   63,800,000             47.47                     17,368,000                              0   46,432,000             34.55
    2        红云烟草(集团)有限责任公司    3,000,000              2.23                        780,000                              0    2,220,000              1.65
    3      深圳市鸿基(集团)股份有限公司    2,500,000              1.86                              0                              0    2,500,000              1.86
    4          云南航辰经营开发有限公司      800,000              0.60                        208,000                              0      592,000              0.44
    5          广东美雅集团股份有限公司      700,000              0.52                        182,000                              0      518,000              0.39
    6            深圳中农信投资实业公司      500,000              0.37                              0                              0      500,000              0.37
    7                  中山威力集团公司      400,000              0.30                        104,000                              0      296,000              0.22
    8          广州市蒙迪斯时装有限公司      300,000              0.22                         78,000                              0      222,000              0.17
                                   合计   72,000,000             53.57                     18,720,000                              0   53,280,000             39.65

    注:1、华夏西部经济开发有限公司分别受让的昆明华利达(集团)公司、云南英君科技有限公司、昆明百货大楼所持的昆百大股份20万股、200万股、2,150.99万股股权转让过户的手续已办理完毕。本次股权转让完成后,华夏西部持有昆百大股份6380万股,占昆百大总股本的47.47%。

    2、昆明卷烟厂在本公告日前已更名为红云烟草(集团)有限责任公司,其应执行的对价股份自行支付。

    3、广东威力集团股份有限公司(已更名为中山威力集团公司)在本公告日之前已书面同意自行支付应执行的对价股份。

    4、由于深圳市鸿基(集团)股份有限公司、深圳中农信投资实业公司所持有公司的全部股份已被司法冻结,为了本次股权分置改革顺利进行,华夏西部经济开发有限公司承诺按公司股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付本次股权分置改革中所应执行的对价股份,因此,华夏西部经济开发有限公司本次执行对价安排股份数量为17,368,000股,包含上述垫付股份共计780,000股,其中为深圳市鸿基(集团)股份有限公司垫付650,000股、为深圳中农信投资实业公司垫付130,000股。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                   事项   是否停牌
    1      2006年9月21日           刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年9月22日     股权分置改革方案实施股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年9月25日     原非流通股股东持有的非流通股股份性   恢复交易
                                    质变更为有限售条件的流通A股
                            流通A股股东获得对价股份到账日、公司
                                     股票复牌、对价股份上市流通
                                  公司股票简称变更为"GST昆百大"
                           公司股票该日不计算除权参考价、不设涨
                                       跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年9月26日    公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交易   正常交易
                                           日为基础纳入指数计算

    四、对价股份安排实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分的处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革实施前后公司股权结构变动情况表

                        改革前                                                       改革后
    股份性质                 股份数量(股)   占总股本比例(%)                     股份性质   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计     72,000,000             53.57   一、有限售条件的流通股合计     53,290,140             39.65
    境内法人股                 72,000,000             53.57                   境内法人股     53,280,000             39.64
    二、已上市流通股份合计     62,400,000             46.43                       高管股         10,140             0.008
    高管股份                        7,800             0.006   二、无限售条件的流通股合计     81,109,860             60.35
    公众未托管股份                  4,400             0.003                 人民币普通股     81,109,860             60.35
    公众已托管股份             62,387,800             46.42
    三、股份总数              134,400,000               100                 三、股份总数    134,400,000               100

    六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                   股东名称   占总股本比例(%)       可上市流通时间              承诺的限售条件
    1      华夏西部经济开发有限公司                5%             G+12个月  所持有的原非流通股股份自获得上市流
                                                  10%             G+24个月  通权之日起,在12 个月内不上市交易或
                                               34.54%             G+36个月  转让；上述12 个月届满后,通过证券交
                                                                            易所挂牌交易出售股份的数量占公司股
                                                                            份总数的比例在12 个月内不超过5%,
                                                                            24 个月内不超过10%
    2              其他非流通股股东             5.10%             G+12个月  所持有的原非流通股股份自获得上市流通权
                                                                            之日起,在12 个月内不上市交易或转让

    注:(1)G 指公司股改方案实施后首个交易日。

    (2)深圳市鸿基(集团)股份有限公司、深圳中农信投资实业公司具体出售或转让时间需与代为垫付对价股份的华夏西部经济开发有限公司协商确定。

    (3)高管持有股份按有关规定锁定。

    七、其他事项

    实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、股东权益、每股收益和每股净资产等财务指标均保持不变。

    八、咨询方法

    热线电话:0871-3621681、3623414

    联系人:丹艺、解萍

    传真:0871-3623414

    电子信箱: xp2003px@tom.com

    九、备查文件

    1、昆明百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、云南海合律师事务所《关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、昆明百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)。

    4、国信证券有限责任公司关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

    5、云南海合律师事务所关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革事宜的法律意见书。

    特此公告

    

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年9月21日