本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●董事会审议情况

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2006 年5 月12 日以通讯表决方式召开第五届董事会第十三次会议。会议审议通过了《京百大转让所持华邦物业51％股权的相关议案》。

    ●交易对本公司的影响

    本公司通过控股子公司北京百大投资有限公司间接持有华邦物业管理有限公司3,672.50 万元出资计87.23％的股权。华邦物业的主要开发项目为北京辰运大厦。现因辰运大厦项目未办妥规划手续，项目开发搁浅，为减少对昆百大利润的影响，加快昆百大净资产恢复进程，保护上市公司和全体股东的权益，现本公司拟将所持华邦物业2,147.1 万元出资计51％的股权转让给华夏西部经济开发有限公司。

    一、关联交易概述

    1.关联交易的主要内容

    北京百大投资有限公司(以下简称“京百大”)为本公司的控股子公司。本公司通过京百大间接持有华邦物业管理有限公司(以下简称“华邦物业”或“北京华邦”)3,672.50 万元出资计87.23％的股权。

    2006 年5 月12 日京百大与华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)在北京签订股权转让协议，京百大将其所持华邦物业2,147.1 万元出资计51％的股权转让给华夏西部，股权转让总价款为2,404.75 万元。

    本次转让完成后，京百大仍持有华邦物业36.23％的股权。

    2.关联关系

    华夏西部为本公司的实际控制人，实际控制本公司4,029.01 万股股份，占总股本的29.98％，其中13.56％的股份已完成过户手续。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。

    3.董事会对关联交易的审议情况

    本公司于2006 年5 月12 日以通讯表决方式召开第五届董事会第十三次会议。会议审议通过了《京百大转让所持华邦物业51％股权的相关议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该关联交易金额属董事会审批权限。董事会审议该议案时，关联董事何道峰、赵国权、袁永忠予以回避表决。

    本公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，独立董事认为该关联交易没有损害上市公司和其他股东的利益，董事会对该关联交易的表决程序合法。

    二、关联方及交易各方情况介绍

    1.关联方基本情况

    华夏西部经济开发有限公司成立时间：1995 年6 月19 日。注册地址：北京市海淀区北三环西路48 号北京科技会展中心11 层。注册资本：7800 万元人民币。企业类型：有限责任公司。法定代表人：何道峰。经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资管理；提供劳务服务。

    2.其他交易方北京百大投资有限公司情况介绍北京百大投资有限公司成立时间1995 年11 月6 日。注册地址：北京市平谷区滨河工业开发区。注册资本：5,000 万元。企业类型：有限责任公司。法定代表人：袁永忠。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    三、关联交易标的基本情况

    1.交易标的：本次出售股权为本公司通过京百大间接持有的华邦物业51％的股权。

    2. 华邦物业管理有限公司基本情况

    华邦物业管理有限公司成立日期：1995 年7 月21 日。注册地址：北京市朝阳区北辰东路8 号辰运大厦。企业类型：有限责任公司。法定代表人：袁永忠。

    注册资本：4,210 万元人民币。经营范围：物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    3. 华邦物业管理有限公司最近一年及最近一期的财务数据：

    (1)2005 年12 月31 日经审计的主要财务数据为：资产总额14,228.28 万元，负债总额10,585.28 万元，净资产为3,643 万元，主营业务收入：992.19 万元，净利润：-840.74 万元。

    (2)2006 年3 月31 日主要财务数据为：资产总额13,502.70 万元，负债总额9,999.33 万元，净资产为3,503.37 万元，主营业务收入：174.73 万元，净利润：-139.63(以上数据未经审计)。

    4.该交易标的经过北京中天华资产评估有限责任公司评估，并出具了评估报告书。评估范围与对象为华邦物业全部资产及负债；评估基准日为2005 年12月31 日；评估方法主要采用成本法和收益法。

    经评估，华邦物业总资产帐面值为14,228.28 万元，调整后账面值为14,218.58 万元，评估值为15,257.70 万元；总资产评估增值1,039.12 万元，增值率7.3％；总负债账面值为10,585.28 万元，调整后账面值为10,590.48 万元，评估值为10,590.48 万元；净资产账面值3,643 万元，调整后账面值为3,628.10，评估值为4,667.22 万元；净资产评估增值1,039.12 万元，增值率28.6％。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.股权转让价格及价款支付

    (1)华邦物业于基准日的净资产总计为4,155.47 万元，每1 元股权的净资产为0.987 元。根据北京中天华资产评估有限责任公司的评估报告，华邦物业每1 元股权的净资产评估值为1.11 元，经协商，华夏西部同意以每1 元股权支付1.12 元的转让价格受让华邦物业51％股权，转让总价款为2,404.75 万元。

    (2)华夏西部在协议签署之日起10 个工作日内支付50％的转让款，办理完毕工商变更登记之日起10 个工作日内支付剩余50％的转让款。

    2.京百大保证上述转让股权未设定任何质押或其他担保性权益，华夏西部不会因受让该股权受到任何第三方的追索或追偿。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    华邦物业的主要开发项目为北京辰运大厦。现因辰运大厦项目未办妥规划手续，项目开发搁浅，为避免华邦物业经营对京百大形成不利影响，并进而影响昆百大的业绩，同时为加快昆百大净资产恢复进程，保护上市公司和全体股东的权益，昆百大进行上述股权转让。

    以京百大截止2006 年4 月30 日账面持股成本计算本次股权转让完成后，可产生转让收益441.17 万元。

    六、独立董事意见

    根据本公司独立董事提供的独立董事意见，独立董事认为：由于华邦物业管理有限公司的主要开发项目未办妥规划手续，项目开发搁浅，为减少对昆百大利润的影响，加快昆百大净资产恢复进程，公司董事会同意京百大将所持华邦物业51％股权转让给华夏西部经济开发有限公司，该关联交易没有损害上市公司和其他股东的利益，董事会对该关联交易的表决程序合法。

    七、备查文件目录

    1.本公司第五届董事会第十三次会议决议；

    2.京百大与华夏西部签订的《股权转让协议》；

    3.华邦物业管理有限公司股权转让项目资产评估报告书；

    4.独立董事意见。

    特此公告

    

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006 年5 月13 日