昆明百货大楼(集团)股份有限公司全体股东：

    我们接受昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“该公司”)委托，对该公司2005 年度会计报表进行了审计，并出具了“亚太审字(2006)B-C-341”无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会“证监发(2003)56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公司与其控股股东及关联方资金往来和该公司对外担保情况作如下专项说明：

    一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况

    1、截止2004 年12 月31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计102,832,503.27 元，其中，购销交易占用11,002,743.88 元，非购销交易占用91,829,759.39 元(其中：提供借款及代垫费用91,829,759.39 元)。

    2、截止2005 年12 月31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计75,781,733.26 元，其中，购销交易占用1,924,632.74 元，非购销交易占用73,857,100.52 元( 其中： 提供借款及代垫费用73,857,100.52 元)。

    3 、本年度， 该公司控股股东及关联方新增的资金占用-27,050,770.01 元，其中，购销交易新增的资金占用-9,078,111.14 元，非购销交易新增的资金占用-17,972,658.87 元(其中：提供借款及代垫费用-17,972,658.87 元)。本年度，该公司控股股东及关联方偿还资金12,506,823.25 元(其中以现金偿还10,605,811.74 元)，其他转出数为17,143,649.79 元。

    上述资金占用情况详见附件一“该公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

    此外，该公司本年度无代控股股东及关联方承担费用，该公司控股股东及关联方本年度无代其承担费用。

    二、该公司及其控股子公司对外担保情况

    1、该公司对外担保情况

    截止2005 年12 月31 日，该公司对外提供担保107,000,000.00元，其中，为该公司合并范围内控股子公司提供担保93,000,000.00 元、为该公司持股50%以下的关联方提供担保0.00 元、为其他单位提供担保14,000,000.00 元。

    为该公司合并范围内控股子公司提供担保93,000,000.00 元，已经过公司董事会批准。为其他单位提供担保14,000,000.00 元，属于1998年以前担保事项，无董事会批准文件。

    上述担保事项被担保方均未提供反担保。

    2、该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况

    截止2005 年12 月31 日，该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外提供担保1,440,000.00 元，其中为该公司合并范围内控股子公司提供担保1,440,000.00 元，该担保事项被担保方未提供反担保。

    3、截止2005 年12 月31 日，该公司净资产为负数，故不计算对外提供担保总额占合并会计报表净资产的比例。

    上述担保情况详见附件二“该公司及其纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况”。