本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2005 年10 月24 日以通讯表决方式召开第五届董事会第四次会议。会议审议通过了《昆百大转让所持昆明家乐福35％股权的相关议案》及《昆百大转让所持昆明亿城股权暨关联交易的议案》。

    ●交易对本公司的影响

    截止2004 年12 月31 日本公司净资产仍为－5641.52 万元。为加快净资产恢复进程，提高上市公司和全体股东的权益，本公司拟通过不断实现战略聚焦，提升资产质量等方式使现有资产进一步优化，资产结构渐趋合理，以利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。基于该原因，本公司进行上述资产出售。

    一、关于昆百大转让所持昆明家乐福35％股权的交易

    (一)交易概述

    2002 年6 月8 日昆百大与(荷兰)家乐福中国控股有限公司(以下简称“荷兰家乐福”)签订了合资经营企业合同，设立了昆明家乐福超市有限公司，该公司注册资本为1200 万美元，其中荷兰家乐福出资780 万美元，占注册资本的65％；昆百大原定出资420 万美元，占注册资本的35％；后实际出资336 万美元(人民币2781 万元)，占注册资本的28％。

    2005 年10 月19 日，昆百大与荷兰家乐福签订了《股权转让协议》、《谅解备忘录》及《合资经营合同终止协议》。根据协议，荷兰家乐福以4171.5 万元人民币购买昆百大持有昆明家乐福35％的股权。此外昆百大以28％的实际出资享有昆明家乐福利润分配489.81 万元。本次股权转让完成后，昆百大不再持有昆明家乐福的股权。

    该事项不涉及关联交易，交易金额属董事会审批权限。本公司2005 年10 月24 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《昆百大转让所持昆明家乐福35％股权》的议案。

    (二)交易对方情况介绍

    (荷兰)家乐福中国控股有限公司是一家根据荷兰法律设立并存续的公司，其法定地址在186D,Overschiestraat,1062XK Amsterdam,the Netherlands。法定代表人:Jean Brieuc Le Tinier。

    (三)交易标的基本情况

    1. 交易标的名称：昆明家乐福超市有限公司；成立日期：2002 年9 月18日；注册地：云南省昆明市；企业类型：中外合资经营；法定代表人：CHEREAU；注册资本：1200 万美元；经营范围：从事各类商品的零售业及其相关配套服务，包括代销和寄销；商品加工、分级包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；公司自营商品的进出口；针对国内租户的商业店铺的出租；以及提供相关配套服务和相关业务咨询和劳务服务。

    2. 昆明家乐福为中外合资经营企业。本公司持有35％的股权，荷兰家乐福持有65％的股权；

    3. 本次拟转让的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所有权的情形，也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等事项存在；

    4. 昆明家乐福最近一年及最近一期的财务数据：

    (1)2004 年12 月31 日经审计的主要财务数据为：资产总额20887.06 万元，负债总额10464.27 万元，净资产为10422.79 万元，主营业务收入：46837.22万元，净利润：1164.42 万元；

    (2)2005 年9 月30 日主要财务数据为：资产总额27823.67 万元，负债总额15974.19 万元，净资产为11855.23 万元，主营业务收入：42684.08 万元，净利润：1432.44 万元(以上数据未经审计)。

    (四)交易合同的主要内容及定价情况

    1.股权转让的相关规定

    昆百大将其所持昆明家乐福35％的股权转让给荷兰家乐福，鉴于昆百大实际出资336 万美元，占注册资本的28％，股权转让后，荷兰家乐福将向昆明家乐福注册资本缴付84 万美元额外出资，即为昆百大未付的全部出资。在股权转让完成后，昆百大不再持有昆明家乐福的股权，昆明家乐福转换为一家外商独资企业，荷兰家乐福是其唯一投资人。

    2.股权转让的购买价格

    为维护本公司及全体股东的利益，本公司与荷兰家乐福经过多次谈判，在平等协商、遵循商业原则的前提下，协议约定：“作为收购股权的对价，荷兰家乐福向昆百大支付人民币4171.5 万元”。

    3.购买价款的支付

    荷兰家乐福应当以电汇方式向昆百大指定的银行账户以现金支付购买价款。

    协议签署后十个工作日内，支付购买价款的60％；于公司新营业执照颁发后十个工作日内，支付购买价款的40％。

    4.对付款方支付能力的判断

    鉴于受让方荷兰家乐福为国际知名企业，本公司认为其具备支付该股权转让款项的能力，该股权转让款项的收回不具或有风险。

    (五)涉及股权转让的其他安排

    1.本协议一经签置后即应上报审批机构审批。此外昆明家乐福股权转让尚须报中国证监会备案。本公司将就上述股权转让的审批情况进行持续披露。

    2.本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；

    3.本次股权转让不构成关联交易，交易完成后也不会产生关联交易；

    4.出售股权所得款项将用于公司经营。

    (六)转让股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让有利于公司进行商业业态整合，实现战略聚焦。本次股权转让对公司产生正向损益影响。按照2005 年9 月30 日投资账面价值计算,预计可产生转让收益1028.94 万元。

    二、关于昆百大转让所持昆明亿城股权暨关联交易相关事项

    (一)关联交易概述

    1.关联交易的主要内容

    云南百大房地产有限公司(以下简称“云百大地产”)和昆明百大房地产开发经营有限责任公司(以下简“昆百大地产”)为本公司的控股子公司，本公司持有云百大地产87.9％的股权，持有昆百大地产100％的股权。(云百大地产和昆百大地产的详细情况见本公司历年的定期报告)。本公司通过上述两个控股子公司间接持有昆明亿城住宅开发有限公司(以下简称“昆明亿城”)100％的股权，其中云百大地产持有90％的股权，昆百大地产持有10％的股权。昆明亿城成立于2004 年6 月，注册资本300 万元。自其成立以来，一直未开展任何业务，为提高本公司的资产质量，加快净资产恢复进程，本公司拟将所持昆明亿城100％的股权全部转让。

    2005 年8 月15 日，云百大地产和昆百大地产分别与华夏西部经济开发有限公司签订股权转让协议，由云百大地产将其所持65％、昆百大地产将其所持10％的昆明亿城股权分别转让给华夏西部，转让价格为每股1 元，总价款分别为195 万元和30 万元。

    2005 年10 月18 日，云百大地产将其所持剩余25％的昆明亿城股权全部转让给西南商业大厦股份有限公司(以下简称“西南商厦”，为华夏西部的控股子公司，华夏西部持有其72.16％的股权)，转让价格为每股1 元，总价款为75 万元。

    上述股权转让累计金额300 万元，股权转让完成后，昆百大不再持有昆明亿城的股权。

    2.关联关系

    华夏西部为本公司的实际控制人，实际控制本公司4029.01 万股股份，占总股本的29.98％，其中13.56％的股份已完成过户手续。西南商厦为华夏西部的控股子公司，华夏西部持有其72.16％的股权，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，华夏西部、西南商厦是本公司的关联法人。因此昆明亿城的股权转让构成关联交易。

    3.关联交易的审议情况

    本公司于2005 年10 月24 日以通讯表决方式召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《昆百大转让所持昆明亿城股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该关联交易金额属董事会审批权限。本公司关联董事何道峰、赵国权、袁永忠在表决时已予以回避。

    (二)关联方介绍

    1.华夏西部经济开发有限公司成立时间：1995 年6 月19 日；注册地址：北京市海淀区北三环西路48 号北京科技会展中心11 层；注册资本：7800 万元人民币；企业类型：有限责任公司；法定代表人：何道峰；经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资管理；提供劳务服务。

    2. 西南商业大厦股份有限公司成立日期：1992 年12 月31 日；注册地：云南省昆明市；企业类型：股份有限公司；法定代表人：何道峰；注册资本：11988万元人民币；经营范围：国内商业贸易、物资供销业；房地产开发及经营；录音出版物；餐饮、旅游、展览、会议接待、汽车租赁、黄金饰品、中药材、中西成药、文化娱乐、停车场、洗车场、保险柜、进口酒类(饮料)的零售；国际互联网浏览查询；电子邮件收发，计算机网络服务；美容美发；保龄球等。

    (三)关联交易标的基本情况

    1.交易标的：昆明亿城100％的股权

    2.昆明亿城基本情况

    企业名称：昆明亿城住宅开发有限公司；成立日期：2004 年6 月1 日；注册地：云南省昆明市；企业类型：有限责任公司；法定代表人：袁永忠；注册资本：300 万元人民币；经营范围：房地产开发经营；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品等。

    3. 昆明亿城最近一年及最近一期的财务数据：

    (1)2004 年12 月31 日经审计的主要财务数据为：资产总额300.03 万元，负债总额0 万元，净资产为300.03 万元，主营业务收入：0 万元，净利润：0.03万元；

    (2)2005 年9 月30 日主要财务数据为：资产总额300.03 万元，负债总额0.31 万元，净资产为299.72 万元，主营业务收入：0 万元，净利润：－0.31 万元(以上数据未经审计)。

    (四)关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.股权转让的相关规定

    根据股权转让协议，出让方云百大地产和昆百大地产承诺自股权转让协议生效之日起，协助受让方办理股权转让手续及其它相关事宜，并保证所转让的股权为其合法所有，没有设置任何质押权，不存在产权争议，不会受到任何第三方追索。

    2.股权转让的购买价格

    鉴于昆明亿城自成立以来，未开展任何实质性的业务，经转让方和受让方平等协商，并依据商业原则，确定转让价格为每股1 元。自股权转让协议签署，转让方收到转让价款，受让方华夏西部和西南商厦即正式持有昆明亿城住宅开发有限公司上述转让的股权。

    (五)进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    昆明亿城自成立以来，未开展实质性业务，仅有少量费用。通过转让该公司的股权，有利于尽快收回投资款，并提升、优化本公司资产质量，增强持续盈利能力。本次股权转让完成后，可产生转让收益0.28 万元。

    三、独立董事意见

    根据本公司独立董事提供的独立董事意见，独立董事认为昆百大转让所持昆明家乐福35％股权是为了实现公司战略聚焦、整合商业业态，符合公司战略发展的要求。昆百大转让所持昆明亿城股权的关联交易事项符合上市公司利益最大化，其目的是提升上市公司的资产质量，提高上市公司和全体股东的权益。且上述交易事项表决程序合法，没有损害上市公司和其他股东的利益，。

    四、备查文件目录

    1.本公司第五届董事会第四次会议决议；

    2.昆百大与(荷兰)家乐福中国控股有限公司签订的《股权转让协议》、《谅解备忘录》及《合资经营合同终止协议》；

    3.云南百大房地产有限公司、昆明百大房地产开发经营有限责任公司与华夏西部经济开发有限公司签订的《股权转让协议》。

    4.独立董事意见。

    特此公告

    

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    董事会

    2005 年10 月25 日