本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2005 年10 月24 日以通讯表决方式召开第五届董事会第四次会议。本公司9名董事全部参加了会议。会议整个程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经会议审议，做出以下决议：

    一、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果审议通过《昆百大转让所持昆明家乐福35％股权的相关议案》

    2005 年10 月19 日，昆百大与(荷兰)家乐福中国控股有限公司(以下简称“荷兰家乐福”)签订了《股权转让协议》、《谅解备忘录》及《合资经营合同终止协议》。根据协议，荷兰家乐福以4171.5 万元人民币购买昆百大持有昆明家乐福超市有限公司(以下简称“昆明家乐福”)35％的股权。此外昆百大以28％的实际出资享有昆明家乐福利润分配489.81 万元。本次股权转让完成后，昆百大不再持有昆明家乐福的股权。

    具体内容详见本公司2005-026 号公告。

    二、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果审议通过昆百大关联方资金占用清欠计划

    截至2005 年6 月30 日，本公司关联方资金占用总额为8633.14 万元，其中控股股东及其实际控制人所占用的资金金额为3017.27 万元，其余的5615.87万元为控股子公司所占用。2005 得9 月27 日，本公司收到中国证监会云南监管局下发的《云南证监局关于责成ST 昆百大及关联方解决资金占用问题的函》(云证监函〔2005〕93 号)。本公司对此给予高度重视，并根据该文件要求，拟订了《昆百大关联方资金占用清欠计划》(详见附件)。

    三、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权和3 票回避的表决结果审议通过昆百大转让所持昆明亿城股权暨关联交易的议案

    昆百大通过控股子公司云南百大房地产有限公司(以下简称“云百大地产”)和昆明百大房地产开发经营有限责任公司(以下简“昆百大地产”)间接持有昆明亿城住宅开发有限公司(以下简称“昆明亿城”)100％的股权。2005 年8 月15 日、10 月18 日，云百大地产和昆百大地产分别与华夏西部经济开发有限公司签订股权转让协议，分别将其所持昆明亿城股份全部转给华夏西部，转让价格为每股1 元。以上股权转让完成后，昆百大不再持有昆明亿城的股权。

    因该事项涉及关联交易，昆百大关联董事何道峰、赵国权、袁永忠按规定回避表决。

    上述股权转让暨关联交易的具体内容详见本公司2005-026 号公告。

    特此公告

    附件：

    关于关联方资金占用的清欠计划中国证监会云南监管局：

    一、本公司2005 年年初至2005 年6 月30 日止关联方资金占用情况如下表：

    企业名称                           2005年6月30日   2004年12月31日           与本公司的关系                                                 基本情况
    昆明百货大楼                       20,134,085.67    19,743,519.49               第一大股东   无经营性收入，历史形成代付离退休工资、医疗费、丧葬费等
    华夏西部经济开发有限公司                               250,000.00               实际控制人
    西南商业大厦股份有限公司            9,538,590.50     9,538,590.50   受实际控制人控制的公司                                     以商品房为其抵偿欠款
    昆明赛诺制药有限公司                  500,000.00                    受实际控制人控制的公司                                                     借款
    昆明百货大楼（集团）新迎驾驶员城   24,878,849.00    24,878,849.00               控股子公司         历史原因形成，账龄五年以上，目前已关停，无法偿还
    昆明百货大楼（集团）连锁总公司     27,933,862.88    27,933,862.88               控股子公司         历史原因形成，账龄五年以上，目前已关停，无法偿还
    阿子营培训中心                        568,656.61       568,656.61               控股子公司         历史原因形成，账龄五年以上，目前已关停，无法偿还
    北京雕刻时空房地产有限公司                          17,143,649.79               控股子公司
    昆百大房地产经纪有限公司              288,975.00       288,975.00               控股子公司                                                   代垫款
    昆明昆都商城有限公司                2,486,400.00     2,486,400.00                 联营企业                               历史原因形成，账龄五年以上
    合计                               86,331,424.66   102,834,507.27                        -

    二、清欠计划

    (一)本公司的第一大股东欠本公司款项情况及清欠计划：

    截止2005 年6 月30 日昆明百货大楼欠款金额为2,013.41 万元。昆明百货大楼为本公司的第一大股东，自公司成立以来由于历史原因形成为其代垫离退休职工工资、医疗费、丧葬费及借款等费用形成。本公司正积极寻求解决方法，并向昆明百货大楼企业集团、昆明市商贸局、昆明市财政局、昆明市政府等相关部门上报了相关请示，希望能尽快解决该项欠款问题。目前昆明市政府及昆明市财政局已委托会计师事务所正在对欠款金额及相关情况进行专项审计，审计工作正在进行，相关欠款的清偿方式及时间公司尚需与昆明市政府及昆明市财政局协商确定，预计2006 年3 月31 日前可以解决。

    (二)本公司的实际控制人及其控股子公司欠本公司款项情况及清欠计划：

    1、截止2005 年6 月30 日本公司实际控制人华夏西部经济开发有限公司的控股子公司西南商业大厦股份有限公司欠款金额为953.86 万元，主要为2004年以商品房为其抵偿欠付工程款。截止2005 年9 月30 日已收到还款946.38 万元，余款7.48 万元预计2005 年10 月归还。

    2、截止2005 年6 月30 日，本公司实际控制人华夏西部经济开发有限公司的控股子公司昆明赛诺制药有限公司欠款金额为50 万元，主要为借款，款项已在2005 年10 月收回。

    (三)本公司的控股子公司欠本公司款项情况：

    1、截止2005 年6 月30 日，昆明百货大楼(集团)新迎驾驶员城欠款金额为2,487.88 万元、昆明百货大楼(集团)连锁总公司欠款金额为2,793.39 万元、阿子营培训中心欠款金额为56.87 万元，均为历史借款及代垫款形成，账龄已超过五年。现上述公司已处于关停状态，款项收回难度较大，该款项已按照相关会计准则及公司会计政策全额计提了坏账准备。

    2、截止2005 年6 月30 日昆百大房地产经纪有限公司欠款金额为28.90 万元，主要为垫付款，款项已在2005 年10 月收回。

    (四)本公司的联营企业欠本公司款项情况及清欠计划：

    截止2005 年6 月30 日昆明昆都商城有限公司欠款金额为248.64 万元，属于以前年度欠款，账龄已超过五年，目前公司正在积极催收，预计2005 年12月可收回50 万元。