本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    2004年，本公司的控股子公司云南百大房地产有限公司（以下简称"云百大地产"）与北京天安伟业置业有限公司（以下简称"北京天安"）、华夏西部投资有限公司（现已更名为华夏西部经济开发有限公司，以下简称"华夏西部"）签订了《合资设立有限责任公司协议书》，由以上三方共同出资10,000万元人民币设立无锡昆百大实业发展有限公司（现已更名为江苏百大实业发展有限公司，以下简称"江苏百大"）。截止2005年8月31日，北京天安公司持有江苏百大46％的股权，华夏西部公司持有34%的股权，云百大地产公司持有20％的股权。为实现本公司房地产业的稳定发展，增强持续盈利能力，本公司拟同时收购北京天安公司持有的江苏百大21％和云百大地产公司持有的江苏百大20％的股权。此外，华夏西部已与北京天安公司签订《股权转让协议》受让其所持江苏百大5％的股份。

    由于华夏西部公司实际控制本公司29.83%的股份，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购股权行为属与关联人共同投资，构成了关联交易。 本公司2005年9月16日以通讯方式召开的第五届董事会第三次会议对本次对外投资事项进行了审议和表决，关联董事何道峰、赵国权、袁永忠按规定回避表决。非关联董事经审议一致同意该事项。本公司3名独立董事针对上述关联交易均发表了独立意见，一致认为上述关联交易符合本公司发展战略，未损害本公司及全体股东的利益。

    根据《公司章程》有关规定，本次投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限。

    二、投资主体介绍

    1.云南百大房地产有限公司

    成立日期：1997年3月12日；

    注册地：云南省昆明市；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：袁永忠；

    注册资本：4,000万元；

    经营范围：房地产开发经营；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品等。

    2、北京天安伟业置业有限公司

    成立时间：2001年8月13日；

    注册地址：北京市平谷镇新平东路68号；

    注册资本：5,000万元；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：王伟平；

    经营范围：房地产开发及商品房销售；家居装饰；技术咨询、投资咨询、信息咨询（以上不含中介服务）；技术培训、为社会提供劳务服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、金属材料、机械电子设备、计算机及配件。

    三、关联方介绍

    关联方名称：华夏西部经济开发有限公司

    成立时间：1995年6月19日；

    注册地址：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心11层；

    注册资本：7,800万元；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：何道峰；

    经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    四、投资标的的基本情况

    公司名称：江苏百大实业发展有限公司；

    注册资本：10,000万元人民币；

    注册地点：无锡市惠山经济开发区生命科技园区内；

    经营范围：房地产开发与经营；

    截止2004年12月31日，江苏百大总资产为9868.41万元，总负债为0万元，净资产为9868.41万元，2004年度净利润为－131.59万元；截止2005年6月30日，江苏百大总资产为14750.27万元，总负债为5001.68万元，净资产为9748.59万元，2005年1-6月净利润为－119.81万元。

    江苏百大目前主要项目为"百大.春城"项目，该项目地块位于无锡市惠山经济开发区，项目总占地面积约为296014.6平方米，用地性质为住宅用地。项目当期储备土地面积为575亩。"百大.春城"项目拟分四期进行开发，一期4万平方米商品房拟于2005年10月开发，以后三期根据市场情况进行开发。

    本次股权收购完成后，江苏百大的股权结构为：昆百大持有41％，华夏西部持39％，北京天安持有20％。昆百大为江苏百大的第一大股东，并享有其控制权，江苏百大将纳入昆百大的合并范围。

    五、关联交易的主要内容

    2005年9月6日，北京天安公司与昆百大签定《股权转让协议书》，经双方商定，昆百大受让北京天安公司持有的江苏百大21％股权。由于2005年5月，经宏观政策调控后，无锡地区的房地产市场回归理性价格，房地产价格平稳，房地产开发成本变化不大，因此本次股权转让拟以平价转让，应支付的股权转价款为人民币2100万元。

    《股权转让协议书》自双方签字盖章之日生效。

    六、本次交易的目的以及对公司的影响

    本公司的主要支持产业为商业、房地产、药业，房地产是本公司的重要利润来源之一，具有举足轻重的地位。本次收购完成后，本公司将控制江苏百大41％的股份，成为该公司第一大股东,并享有其控制权。通过增持江苏百大的股份，使房地产业稳步发展，符合公司既定的发展战略，并有利于提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事张国祥、陈乐波、杜光远对本次关联交易发表如下意见：

    昆百大分别与北京天安伟业置业有限公司和云南百大房地产开发有限公司签订的《股权转让协议书》符合公司发展战略的要求，没有损害其他股东的利益，董事会对此项关联交易的表决程序合法。

    八、备查文件

    1.本公司第五届董事会第三次会议决议；

    2.《股权转让协议书》；

    3.独立董事意见。

    特此公告！

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2005年9月20日