本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1.经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）实际控制人――华夏西部投资有限公司（以下简称"华夏西部"。 华夏西部投资有限公司现已更名为华夏西部经济开发有限公司）提出，并经昆百大于2005年6月16日召开的第四届董事会第三十五次会议同意，本公司2004年度股东大会新增一项提案，即《关于昆百大与华夏西部联合对昆百大A座老楼进行危房拆除重建的议案》。该提案具体内容详见2005年6月17日的《证券时报》。

    2.《关于昆百大与华夏西部联合对昆百大A座老楼进行危房拆除重建的议案》未获通过。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月29日（星期三）上午9：30

    2.召开地点：昆百大停车楼11楼公司第一会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：昆百大董事会

    5.主持人：董事长 何道峰先生

    6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)14人，代表股份68,825,619股，占上市公司有表决权总股份的51.21%。

    2.社会公众股股东出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东(代理人)4人，代表股份25,619股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.41%。

    四、提案审议和表决情况

    会议审议了12项议案，并以记名投票表决方式逐项表决，其中1－11项议案获得通过，第12项议案《关于昆百大与华夏西部联合对昆百大A座老楼进行危房拆除重建的议案》未获通过。

    因《昆百大2005年度日常关联交易预计的议案》和《关于昆百大与华夏西部联合对昆百大A座老楼进行危房拆除重建的议案》涉及关联交易，关联股东华夏西部经济开发有限公司回避表决，其持有表决权4009.01万股。

    具体表决结果如下：

    1.审议通过《昆百大董事会2004年度工作报告》

    表决情况:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意：0股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    2.审议通过《昆百大2004年年度报告正文及摘要》

    表决情况:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意： 0 股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    3.审议通过《昆百大监事会2004年度工作报告》

    表决情况:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意： 0 股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    4.审议通过《昆百大2004年度财务决算报告》

    表决情况:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意： 0 股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    5.审议通过《昆百大2004年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案》。具体内容为昆百大2004年度实现净利润4348.14万元，年初未分配利润-43336.14万元，尚属亏损弥补期，因此2004年度昆百大不进行利润分配，也不进行公积金转增。

    表决情况:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意： 0 股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    6.审议通过《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》

    表决情况:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意： 0 股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    7.审议通过《关于昆百大董事会换届选举的议案》

    会议同意选举何道峰、赵国权、袁永忠、杨惠秋、徐斌、石忠宁为公司第五届董事会董事，选举张国祥、陈乐波、杜光远为公司第五届董事会独立董事。

    所有候选人的表决结果均为:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意： 0 股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    8.审议通过《关于昆百大监事会换届选举的议案》

    会议同意选举崔睫、秦岭、张敏为公司第五届监事会股东监事。

    所有候选人的表决结果均为:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意： 0 股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    9.审议通过《关于设立昆百大董事会专门委员会的议案》及《昆百大董事会专门委员会议事规则》

    表决情况:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意： 0 股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    10.审议通过《关于修改公司章程的议案》

    表决情况:

    同意：68,825,619股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；不同意： 0 股；弃权：0 股。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    11.审议通过《昆百大2005年度日常关联交易预计的议案》

    表决情况:

    同 意：28,735,519股，占出席会议的非关联股东所持表决权的 100 %；不同意：0

    股；弃权：0 股，回避：40,090,100股，占出席会议所有股东所持表决权的 58.25 %。其中社会公众股股东同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%。

    12.《关于昆百大与华夏西部联合对昆百大A座老楼进行危房拆除重建议案》

    表决情况:

    同 意：0股，占出席会议的非关联股东所持表决权的0 %；不同意：28,735,519股，占出席会议的非关联股东所持表决权的 100 %；弃 权：0 股，占出席会议的非关联股东所持表决权的 0 %；回避：40,090,100股，占出席会议所有股东所持表决权的 58.25 %。其中社会公众股股东同意0股；不同意25,619股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%； 弃权0股 .

    该议案未获通过。

    上述第1－11项议案详见2005年4月12日《证券时报》刊登的昆百大第四届董事会第三十二次会议决议公告，第12项议案详见2005年5月27日和2005年6月17日刊登于《证券时报》的昆百大相关公告。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：云南海合律师事务所

    2.律师姓名：郭靖宇、杨向红

    3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席股东大会股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司法》、《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

    六、备查文件目录

    1.与会董事签字确认的股东大会决议；

    2. 云南海合律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    2005年6月30日