本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"、"公司"或"本公司"）于2005年5月20日，以专人送达和传真方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十四次会议的通知。会议于2005年5月26日以通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中关联交易议案参与表决董事6人 。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经审议，会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于设立昆百大董事会专门委员会的议案》及《昆百大董事会专门委员会议事规则》；

    表决结果：表决票9票，其中同意9票、弃权0票、反对0票。

    为贯彻中国证监会上市公司治理准则，规范公司董事会运作，提高董事会议事质量和效率，公司拟设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定专门委员会议事规则（详见附件1）。

    二、审议通过《关于昆百大与华夏西部联合对昆百大A座老楼进行危房拆除重建的议案》；（该内容详见2005－12号公告）

    表决结果：表决票9票，其中同意6票、弃权0票、反对0票、回避3票。

    该议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、乔刚回避表决。

    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    表决结果：表决票9票，其中同意9票、弃权0票、反对0票。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15 号文）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等相关要求及其他法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修改条款详见附件2。

    以上第一、二、三项议案须提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于聘请常年法律顾问的议案》；

    表决结果：表决票9票，其中同意9票、弃权0票、反对0票。

    为严格依照国家有关上市公司规范运作的相关规定，维护自身的合法权益。同意聘请海合律师事务所为本公司常年法律顾问。

    五、审议通过《关于召开昆百大2004年度股东大会的通知》

    表决结果：表决票9票，其中同意9票、弃权0票、反对0票。

    公司决定于2005年6月 29日（星期三）上午召开2004年度股东大会。该次会议有关事项如下：

    （一）召开会议基本情况

    1.召开时间：2005年6月29日（星期三）上午9：30

    2.召开地点：昆百大停车楼11楼公司第一会议室

    3.召集人：公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    （1）2005年6月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席的股东可委托代表人出席（授权委托书见附件3 ）；

    （2）公司全体董事、监事及高管人员；

    （3）公司邀请的中介机构及其他人员。

    （二）会议审议事项

    1.提案名称：

    （1）昆百大董事会2004年度工作报告；

    （2）昆百大监事会2004年度工作报告；

    （3）《昆百大2004年度财务决算报告》；

    （4）《昆百大2004年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案》；

    （5）《昆百大2004年年度报告及摘要》；

    （6）《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》；

    （7）《关于昆百大董事会换届选举的议案》；

    （8）《关于昆百大监事会换届选举的议案》；

    （9）《昆百大2005年度日常关联交易预计的议案》；

    （10）《关于设立昆百大董事会专门委员会的议案》及《昆百大董事会专门委员会议事规则》；

    （11）《关于修改公司章程的议案》。

    2.披露情况：提案1-9的内容见2005年4月12日公司刊登于《证券时报》的昆百大第四届董事会第三十二次会议决议公告。提案10-11详见本公告附件。

    3.特别强调事项：公司独立董事候选人的相关资料已于2005年4月11日报深圳证券交易所审核,深交所对本公司独立董事候选人的任职资格和独立性无异议。

    （三）现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    出席会议的社会公众股股东持本人身份证，证券帐户卡；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书、出席人本人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年6月27日-- 28日上午9：00-12：30, 下午14：00-18：00。

    3.登记地点：昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大停车楼11楼）。

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求： 受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书进行登记后参加表决。

    （四）其它事项

    1.会议联系方式：

    联系电话：0871－3621681 、3623414

    传 真：0871－3623414

    邮政编码：650021

    联系人：丹艺、解萍

    2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月27日

    附件3：授权委托书

    兹委托        先生（女士）代表我单位（或个人）出席昆明百货大楼（集团）股
份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                          身份证号码：
    股东帐号：                            持股数：
    委托权限：
    受托人签名：                          身份证号码：
    委托日期：     年    月    日

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    2005年4月23日，昆百大第四届董事会第34次会议审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15号文）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等相关要求及其他法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下相应修订：

    一、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：进出口贸易、国内商业、物资供销业；（以下限子公司经营）房地产综合建设与经营、文化娱乐业、饮食服务、酒店业、制药、物业管理、停车服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

    现修订为：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产综合建设与经营；国内贸易、物资供销、进出口贸易；停车服务；以下经营范围限子公司、分公司经营；文化娱乐业、酒店业；饮食服务；物业管理；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

    二、原第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    现修订为：

    第三十二条公司股东姓名及股东持股情况以股东名册为依据，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    三、原第三十五条 6.2.3、中期报告和年度报告；

    现修订为：

    6.2.3、季度报告、中期报告和年度报告；

    四、在原第四十条之前补充增加第四十一条、第四十二条、第四十三条，原第四十二条以后的条码顺延：）

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

    公司的重大决策应由董事会及股东大会依法作出，控股股东不得直接和间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第四十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    五、在原第四十二条之后增加第四十五条

    第四十五条 公司应建立股东大会议事规则，对股东大会的召开和表决程序进行规定，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    六、在原第五十六之后增加第六十条、六十一条、六十二条、六十三条

    第六十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    七、在原第五十七条中增加：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于本章程规定应由股东大会审议事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    八、原第八十六条增加以下内容：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    九、原第九十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    7、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    8、）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    9、）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    现修订为：

    第一百零五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由三分之二以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由三分之二以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    十、在原九十八条之后增加第一百零六条

    第一百零六条 在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当参与专门委员会的工作。

    十一、原第九十九条之4、.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    现修订为：

    4、公司的重大关联交易

    十二、原第一百条之后增加第一百零九条

    第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十三、原第一百零二条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

    现修订为：

    第一百一十一条 董事会由九名董事组成（其中独立董事不低于三分之一），董事会设董事长一人，副董事长二人。

    十四、原第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    现修订为：

    第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    十五、原一百零七条之4、董事会有权决定单笔或累计金额不超过5000万元的对外担保事项；单笔或累计金额超过5000万元的对外担保事项，须由董事会决议通过后报股东大会审议批准。

    现修订为：

    4、董事会有权决定单笔或累计金额不超过15000万元的对合并范围内控股子公司的担保事项，及单笔或累计金额不超过5000万元的其他对外担保事；单笔或累计金额超过15000万元的对合并范围内控股子公司的担保事项，及单笔或累计金额超过5000万元的对外担保事项，须由董事会决议通过后报股东大会审议批准。

    十六、原第一百二十三条 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为：

    1、应具备大学专科以上学历，从事秘书工作三年以上；

    2、应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力。

    3、本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    现修订为：

    第一百三十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    3、最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    4、本公司现任监事；

    5、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十七、原第一百二十四条 董事会秘书的主要职责是：

    1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    5、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，以及应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；

    6、协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；

    7、为公司重大决策提供咨询和建议；

    8、办理公司与深圳证券交易所及股东的有关事宜；

    9、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修订为：

    第一百三十二条董事会秘书的主要职责是

    1、负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

    2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件；

    5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

    7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。

    10、深交所要求履行的其他职责。

    十八、在原第三十七条之后增加第一百三十五条、第一百三十六条

    第一百三十五条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百三十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股股的沟通和交流，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十九、在第一百四十四条之后增加第一百五十五条

    第一百五十五条 公司监事会制定监事会议事规则，监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月26日