本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"、"本公司"）拥有土地使有权的昆明百货大楼A座老楼（以下简称"A座老楼"）始建于上世纪五十年代，原为四层建筑，1984年翻修成5层框架结构建筑，主要经营家电、医药、服装等百货商品。

    目前，由于建成时间较长，A座存在外观陈旧、交通组织不合理、消防设施不过关且严重老化等问题，其功能逐渐衰退,被有关部门界定为"危楼"，存在严重的安全隐患。经政府有关部门论证、研究，同意对A座进行整体拆除重建。

    为弥补昆百大建设资金不足，经协商，拟由昆百大与华夏西部投资有限公司（以下简称"华夏西部"）共同对A座老楼联合进行危房拆除重建。合作方式为昆百大以经评估的土地使用权、华夏西部以现金作为对项目的投资，投资比例分别为55%、45%。

    华夏西部实际控制本公司29.83%的股份，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次联合建设行为构成关联交易。

    2005年5月26日召开的昆百大第四届董事会第34次会议就本次联合建设暨关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事何道峰、赵国权、乔刚按规定回避表决，非关联董事经审议一致同意该项议案。该议案尚需经昆百大2004年度股东大会审议通过。关联股东华夏西部承诺将在股东大会上放弃对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    企业名称：华夏西部投资有限公司；成立时间：1995年6月19日；注册地址：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心11层；注册资本：7800万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：何道峰；经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    三、关联交易标的基本情况

    经充分协商，昆百大与华夏西部决定联合对昆百大A座老楼进行危房拆除，并在该地块建盖商铺及相关附属设施。A 座老楼位于昆明市东风西路与正义路交汇处30－（25）－43号地块。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    昆百大以A座老楼6.09亩土地使用权作为对项目的投资（实际投入面积由双方指定的中介机构测定），投资价值暂估为每亩600万元，最终的投资价值由双方指定的中介机构评估确定，如评估价值高于600万元，投资价值按评估价值确定，如评估价值低于600万元，则投资价值按600万元确定。

    华夏西部以现金作为对该项目的投资，昆百大和华夏西部各自的投资比例保持55%、45%。双方以最终实际投资比例为依据确定收益或损失。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    鉴于百货大楼A座老楼已属危房，存在严重安全隐患，经政府同意，拟进行整体拆除重建，同时为解决昆百大建设资金不足的问题，经协商，拟由昆百大与华夏西部联合建设。

    本次关联交易符合昆百大战略发展要求，有利于公司持续发展。

    六、独立董事意见

    本次关联交易经昆百大独立董事张国祥、胡平林、杜光远事先审核同意后报董事会审议，独立董事发表如下意见：

    昆百大与华夏西部决定联合对昆百大A座老楼进行危房拆除重建，符合昆百大的发展战略，有利于昆百大的可持续发展。本次关联交易是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。公司关联董事执行了回避制度。

    七、备查文件目录

    1、昆百大第四届董事会第34次会议决议；

    2、合作协议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告