昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"公司"）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    昆百大于2005年3月29日，以专人送达和传真方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十二次会议的通知。会议在董事长何道峰的主持下，于2005年4月8日在公司召开，应到董事9名，实际到会董事8名，乔刚董事授权何道峰董事出席本次董事会并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过以下议案：

    1.《昆百大2004年年度报告正文及摘要》；

    2.《昆百大2004年董事会工作报告》；

    3.《昆百大2004年工作总结及2005年经营计划》；

    4.《昆百大2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》；

    5.《昆百大2004年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案》

    昆百大2004年度实现净利润4348.14万元，年初未分配利润-43336.14万元，尚属亏损弥补期，因此2004年度昆百大不进行利润分配，也不进行公积金转增。

    6.《昆百大关于计提投资减值准备的议案》

    昆百大1994年8月投资1000万元，持有北京德恒有限责任公司11.36%，的股份。公司以前年度已计提300万元投资减值准备。基于谨慎性原则考虑，公司拟对北京德恒的投资全部计提投资减值准备700万元。

    7. 《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》

    同意续聘亚太中汇会计师事务所有限公司负责昆百大2005年度的审计工作。

    8.《昆百大董事会管理纲要》；

    9.《昆百大投资者关系管理制度》（具体内容详见附件1）；

    10.《昆百大董事会秘书任免的议案》

    因工作调整原因，同意崔睫女士辞去公司董事会秘书职务。公司董事会对崔睫女士担任公司董事会秘书期间所做的大量工作表示感谢。

    在董事会秘书空缺期间，董事会指定公司副总裁樊江先生代行董事会秘书职责。公司将尽快确定董事会秘书人选。

    11.《聘任昆百大副总裁的议案》

    同意聘任唐毅蓉女士为公司副总裁兼财务负责人，同时免去财务总监职务。

    唐毅蓉女士简历详见2004年3月30日刊登在《证券时报》上公告。

    12.《关于昆百大董事会换届选举的议案》

    昆百大第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，进行换届。根据《公司章程》规定，昆百大第五届董事会仍由九名董事组成，其中独立董事三名。

    根据各股东单位推荐，昆百大第四届董事会提名何道峰、赵国权、袁永忠、杨惠秋、徐斌、石忠宁为公司第五届董事会董事候选人，推荐张国祥、陈乐波、杜光远为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事的独立性及任职资格需报深圳证券交易所审查无异议后，方可提交股东大会审议。（董事候选人简历见附件2,独立董事提名人声明及候选人声明见附件3）。

    根据相关规定，为确保董事会的正常运作，第四届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会经股东大会批准正式产生之日起，方自动卸任。

    上述12项议案均以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    13.会议审议通过《昆百大日常关联交易预计的预案》。因该议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、乔刚因同时在关联方任职，对该议案回避表决。

    表决情况为6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

    以上第1、2、4、5、7、12项议案须报2004年度股东大会审议。

    特此公告

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月12日

    附件1：

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章总则

    第一条为进一步完善昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）法人治理结构，加强和规范公司与投资者、潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解与认同，实现公司价值与股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》及其他相关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项管理行为。

    第三条公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关业务规定。

    第四条公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传、选择性披露信息可能给投资者造成的误导。

    第五条公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第六条除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高管人员不得在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二章投资者关系管理

    第七条公司董事会设立一名副董事长负责投资者关系管理，公司董事会秘书是公司投资者关系管理具体负责人，负责公司投资者关系管理工作，在全面深入地了解公司运作、管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    第八条公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，制定公司投资者关系管理的管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

    第九条董事会秘书负责组织公司高管人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统培训。

    第十条在进行投资者关系活动之前，董事会秘书应组织对公司高管人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十一条董事会办公室应在企业文化部等相关部门的配合下，持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第三章投资者关系管理的基本原则与目的

    第十二条投资者关系管理的基本原则：

    （一）严格遵守国家法律、法规及证券监管机构的相关规定，及时披露投资者关心的与公司相关的信息；

    （二）以公开、公平、公正的原则，平等对待和尊重全体投资者，充分保障投资者享有知情权及其他合法权益；

    （三）在不影响公司生产经营和泄漏公司商业机密的条件下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，为投资者的投资决策提供依据；

    （四）尽可能通过多种方式与投资者及时、主动、深入和广泛地沟通，提高互动沟通的效率，降低沟通的成本。

    第十三条投资者关系管理的目的：

    （一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，以实现公司和股东利益最大化；

    （二）建立一个稳定和优质的投资者关系管理平台，树立良好的市场形象，为公司创造良好的资本市场融资环境，获得长期的市场支持；

    （三）促进公司诚信自律、规范运作，提高公司管理透明度，改善公司治理结构；

    （四）形成尊重投资者的企业文化和公司价值观。

    第四章投资者关系管理的工作对象和工作内容

    第十四条投资者关系管理的工作对象：

    （一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

    （二）证券分析师、行业分析师、研究员及基金经理等；

    （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

    （四）证券监管部门及相关政府机构等；

    （五）其他相关个人和机构。

    第十五条投资者关系管理的工作内容：

    （一）公司的发展战略、经营方针；

    （二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息。包括：公司的生产经营、重大投资及其变化、新产品和新技术的研究开发、重大资产收购、出售及置换、重大关联交易、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    （三）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

    （四）投资者关心的与公司相关的其它信息。

    第十六条投资者关系管理工作职责：

    （一）分析研究：对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习、研究公司发展战略；密切跟踪行业最新发展情况、股价行情和资本市场动态，收集与本行业相关的信息，为公司高层决策提供参考；

    （二）信息沟通：建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司的相关规定进行信息披露；回答投资者、分析师和媒体的咨询；广泛收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

    （三）危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处理方案并积极组织实施；

    （四）公共关系：建立和维护与中国证监会及其派出机构、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；

    （五）来访接待：与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，并做好接待工作。根据公司情况可定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演。

    （六）定期报告：办理公司年度报告、中期报告、季度报告的编制、设计、印刷、寄送工作。

    （七）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，并准备会议材料；

    （八）媒体合作：与企业文化部等相关部门相配合，维护和加强与新闻媒体的合作关系，做好媒体采访及报道工作；

    （九）网络信息平台建设：在公司网站或依托“巨潮资讯网”和“全景网”的后台技术支持服务，设立投资者关系管理专栏、投资者关系管理互动平台，在网上及时披露与更新公司的相关信息，以方便投资者查询，解答投资者咨询；

    （十）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

    （十一）有利于改善投资者关系管理的其他工作。

    第十七条信息披露程序：

    （一）法定的信息披露程序：公司定期报告由各部门配合提供基本素材及数据，董事会办公室编制整理，报公司董事会审定批准后发布。

    （二）非法定的信息披露程序：公司高层领导参加研讨会及新闻发布会等，由各部门配合提供相关材料，董事会秘书牵头组织编写会谈材料，由负责投资者关系管理的副董事长审定。投资者关系工作人员在日常接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人投资者时，信息披露的尺度遵循公司的统一口径，面对新的问题应在了解实际情况的前提下，经内部会议统一意见后再进行披露。

    （三）临时性危机问题的披露程序：涉及临时性高度敏感问题时需经公司高层领导集体审议，形成意见后由副董事长或董事会秘书统一对外答复。

    第十八条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    （一）公告，包括定期报告和临时报告；

    （二）股东大会；

    （三）公司网站；

    （四）分析师会议和说明会；

    （五）一对一沟通；

    （六）邮寄资料；

    （七）电话咨询；

    （八）广告、宣传单和其它宣传资料；

    （九）媒体采访和报道；

    （十）现场参观；

    （十一）路演及其它。

    第四章投资者关系管理部门的设置和人员配置

    第十九条投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长或主管副董事长，董事会秘书为投资者关系管理事务的具体负责人。董事会办公室为投资者关系管理部门，负责公司投资者关系管理日常事务。

    第二十条投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

    （一）忠诚于公司，并具有良好的品行，诚信自律；

    （二）熟悉公司运营、财务、产品等状况，对公司有较全面的了解；

    （三）具有良好的知识结构，熟悉证券、法律、财务及相关法律、法规；

    （四）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

    （五）具有良好的沟通技巧，有较强的协调能力和应变能力；

    （六）有较为严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养，能够比较规范地撰写各种信息披露稿件。

    第二十一条在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其它职能部门及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

    第二十二条公司可采取多种方式加强对投资者关系工作人员进行相关知识的培训，以提高其工作效率和服务水平。

    第二十三条公司所属各部门（包括控股子公司）内部信息反馈责任人必须在第一时间报告规定披露事项，以便公司投资者关系管理负责人及时全面掌握公司动态。

    第五章附则

    第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

    第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

    第二十六条本制度由董事会负责解释。

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董事会

    2005 年4月8日

    附件2：

    董事候选人、独立董事候选人简历

    董事候选人简历：

    何道峰，男，1956年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；北海中汇置业房地产有限公司董事长；中国西部人力资源开发中心主任；1995年至今任华夏西部投资有限公司董事长；现任昆百大董事长。

    赵国权，男，1954年出生，贵州大学哲学学士，北京大学EMBA 。历任贵州省经委副处长；海南省政府研究中心处长；北海市委副秘书长；海南国际投资合作公司总裁；中保信实业投资公司总裁；香港昌运风险投资公司总裁；2000年至今任华夏西部投资有限公司副董事长、总裁；现任昆百大副董事长。

    袁永忠，男，1966年出生，南开大学管理系研究生。历任北海广联置业有限公司副总经理；北海君城物业发展有限公司董事长、总经理；昆百大房地产开发经营公司总经理；云南百大房地产有限公司董事长、总经理；昆百大副总经济师、常务副总裁；现任昆百大总裁。

    杨惠秋，女，1951年出生，本科学历，高级政工师。历任昆明百货大楼党办主任、党委副书记、纪委书记；现任昆百大党委书记、副董事长、企业文化总监。兼任昆明百货大楼企业集团有限公司党委书记、副董事长。

    徐斌，男，1951年出生，云南民族学院历史学硕士，高级经济师。历任路达集团副总裁；云南天元集团副总裁；昆百大总经济师、总裁、董事；现任昆百大专务董事。兼任昆明百货大楼企业集团有限公司总经理。

    石忠宁，1974年出生，经济学硕士，会计师职称。 1993年到1997年就读于云南财贸学院，1997年至今在昆明卷烟厂工作，现任昆明卷烟厂企业发展部投资管理科科长。

    独立董事候选人简历：

    张国祥，男，1947年出生，本科学历。历任北京大学汉中分校附属学校副校长；北京大学无线电系教师；中国驻瑞典大使馆教育处二秘；北大新技术公司总经理助理、副总经理；1993年至今任北大方正集团公司副总裁，兼北京方正实业开发公司总经理。现任昆百大独立董事。

    陈乐波，男，1949 年出生，本科学历，香港高诚证券、美国ＢＣＧ、香港中国经济咨询公司投资顾问，上海广联信息库有限公司董事长，现任上海新华闻投资有限公司副总裁、中泰信托投资有限责任公司总经济师。

    杜光远，男，1972年出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册评估师。历任天津市政二公司三分公司财务科助理会计师；北京中瑞嘉会计师事务所审计助理；1999年至今任华闻会计师事务所有限责任公司副所长、合伙人。现任昆百大独立董事。

    附件3：

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"公司"）董事会现就提名张国祥、陈乐波、杜光远为昆百大第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任昆百大第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合昆百大章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在昆百大及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有昆百大已发行股份1%的股东，也不是昆百大前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有昆百大已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在昆百大前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为昆百大及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括昆百大在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

    2005年4月8日

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事候选人声明①

    声明人张国祥，作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"公司"）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与昆百大之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括昆百大在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张国祥

    2005年4 月8日

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事候选人声明②

    声明人陈乐波，作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"公司"）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与昆百大之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括昆百大在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈乐波

    2005年4 月8日

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事候选人声明③

    声明人杜光远，作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"公司"）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与昆百大之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括昆百大在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杜光远

    2005年4 月8日