本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）将所持有的昆明百安居装饰建材有限公司（以下简称“昆明百安居”）35％的股权（原出资额为175万美元）全部转让给B&Q(CHINA)B.V.，转让价格为215万美元。

    一、交易概述

    昆明百安居主要从事家居装饰材料和产品的零售业务。该公司为中外合资企业，本公司持有35％的股权，B&Q(CHINA)B.V.持有65％的股权。双方于2004年12月21日签署了股权转让协议，约定本公司将持有的昆明百安居35％的股权（原出资额为175万美元）全部转让给B&Q(CHINA)B.V.，转让价格为215万美元。

    本公司2005年1月7日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与B&Q(CHINA)B.V.签署的股权转让协议》的议案。

    二、交易对方情况介绍

    B&Q(CHINA)B.V.是一家根据荷兰法律正式组建并存续的企业法人，其法定地址为Johannes Vermeerstraat24,1071 DR Amsterdam,the Netherlands。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的名称：昆明百安居装饰建材有限公司；

    成立日期：2002年4月24日；

    注册地：云南省昆明市；

    企业类型：中外合资经营；

    法定代表人：卫哲；

    注册资本：500万美元；

    经营范围：（1）以下各类商品的零售业务：墙地材料、卫浴厨具、油漆涂料、五金工具、灯具电料、木料板材、门窗建材、园艺花卉、家用电器和家居装饰用品；（2）组织国内产品的出口业务；（3）自营商品的进出口业务；（4）公司所销售产品的配送安装、维修装潢服务；（5）公司所销售产品的咨询服务。

    2、昆明百安居为中外合资企业。本公司持有35％的股权，B&Q(CHINA)B.V.持有65％的股权；

    3、本次拟转让的股权没有设定抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所有权的情形；

    4、昆明百安居截止2004年9月30日的主要财务数据为：资产总额5006.09万元，负债总额5800.15万元，净资产为－794.07万元，主营业务收入：6355.60万元，净利润：－36.44万元（以上数据未经审计）。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、鉴于昆明百安居成立于2002年4月24日，2002年该公司净利润为－1198.76万元，2003年该公司净利润为－168.21万元，截止2004年9月30日该公司净利润为－36.44万元，公司减亏幅度很大，有良好的发展前景；本公司投入该股权后，至今未取得投资回报，以前年度均对公司产生负的损益影响；此外B&Q(CHINA)B.V.为国际知名企业，企业发展前景良好。基于上述原因，为保护本公司投资者利益，经过本公司努力，多次谈判，平等协商，遵循商业原则，双方约定协议转让价格为215万美元，在股权转让协议签署后5个营业日内，由B&Q(CHINA)B.V.或其指定的一家关联公司代表其支付给本公司人民币200万元（目前已收到），作为本次股权转让的定金，将从约定股权转让价格内直接抵扣。因合同约定交易完成应以公司经变更的批准证书获得签发为先决条件，因此2004年度不确认该股权转让收益。

    2、本公司认为受让方有支付该股权转让款项的能力；

    3、本次股权转让完成后，预计可产生股权转让收益人民币300多万元。

    五、涉及股权转让的其他安排

    1、本协议一经签置后即应上报审批机构审批；

    2、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；

    3、本次股权转让不构成关联交易，交易完成后也不会产生关联交易。

    本公司将就上述股权转让的审批情况进行持续披露。

    六、转让股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让有利于公司进行商业业态整合，实现战略聚焦。股权转让对公司产生正向损益影响。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事张国祥、胡平林、杜光远认为：本次股权转让，是本着公开、公平、公正原则进行的，交易价格公允，没有损害公司及其他股东的利益。

    八、备查文件

    1、本公司第四届董事会第二十九次会议决议；

    2、昆明百货大楼（集团）股份有限公司与B&Q(CHINA)B.V.签署的股权转让协议；

    3、独立董事意见。

    特此公告

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2005年1月11日