中国证监会云南监管局：

    贵局于2004年12月17日下发了云证监〔2004〕195号《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司的限期整改通知书》（以下简称“整改通知”）。接到整改通知后，我公司立即组织公司董事、监事和高管人员认真学习，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，对整改通知中提出的问题逐项进行讨论，并制订了相应的整改措施。并于2005 年1月7日召开公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对中国证券监督管理委员会云南监管局巡检有关问题的整改报告的议案》。

    现将具体整改措施和落实情况报告如下：

    一、《整改通知》指出：公司未按照《上市公司治理准则》的规定和限期整改通知书的要求，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    整改措施：昆百大重组后，一直非常注重公司治理结构的完善，于2001年底设立了投资决策委员会和企业文化建设委员会。根据《上市公司治理准则》的规定及贵局整改通知的要求，公司已决定尽快增设战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，现已开始着手拟订各委员会的工作职能，并拟报2004年度股东大会审议。

    二、《整改通知》指出：公司未对各次修改章程保存全本，注明修改日期，不便于章程的学习和执行。

    整改措施：公司已对该问题作了纠正，已按相关要求收集、整理历次修改的章程全本，并注明修改日期后完整保存。

    三、《整改通知》指出：公司2004年8月25日签订的7700万元担保合同超出股东大会对董事会关于担保的授权。公司章程规定，“董事会有权决定单笔或累计金额不超过5000万元的对外担保事项；单笔或累计金额超过5000万元的对外担保事项，须由董事会决议通过后报股东大会审议批准”。这笔累计金额7700万元的担保未经股东大会审议批准。

    整改措施：2004年8月25日昆百大与建设银行签订担保合同，昆百大为下属子公司向该银行的贷款提供抵押担保，最高抵押担保额度为7700万元，该笔担保为以前期间发生，本期所签合同为续保，该事项已作信息披露。截止2004年7月31日，本公司下属公司云南百大住宅开发有限公司已取得借款2000万元、云南百大房地产有限公司已取得借款1300万元、昆明百货大楼商业有限公司已取得借款2800万元。因本公司对相关法规理解不透彻，将董事会对外担保审批权限中的 “单笔或累计金额”，误解为单个企业主体的选择性前提，以为只要单个企业主体单笔或累计金额未超董事会授权，就不需经股东大会审议。通过本次整改，纠正了我们对相关法规的片面理解。对于整改通知中所指的担保事项，昆百大将报2004年度股东大会审议，并在今后的工作中杜绝此类事情的发生。

    四、《整改通知》指出：公司有10余家子公司，但对子公司还没有建立一整套授权、管理和内控等制度，尤其是对母公司与各个子公司的资金往来没有明确的制度规范，母、子公司相互占用资金，不利于内部考核，公司应加强对子公司的管理。

    整改措施：公司董事会决定进一步加强对下属公司的管理力度，已责成相关部门对现有管理制度进行更新、完善，尽快修订出一套完整、有效的管理制度，包括授权和内控制度，尤其严格规范公司与各个子公司之间的资金往来，以确保公司的规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益。

    五、《整改通知》指出：截止2004年9月30日，公司应付票据余额为5900万元，作为一种短期融资行为，公司章程没有明确的授权，也没有经董事讨论通过。

    整改措施：该事项经公司2004年7月19日召开的第四届董事会第二十一次会议做出决议，并在公司第三季度报告中作了信息披露。公司拟对《公司章程》进行修改，增加对短期融资行为的授权条款内容，并在今后的工作中严格遵循。

    公司认为，云南监管局的巡检及回访工作严肃、认真细致，《整改通知》中提出的问题客观中肯。我们将本着严格自律、实事求是的态度，按照通知要求积极进行整改。公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员，将吸取经验教训，加强学习，提高规范运作的水平和能力。