本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）关于西南大厦管理权托管的事项

    2004年12月6日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"）与西南商业大厦股份有限公司（以下简称"西南大厦"）签署了《委托管理合同》。

    昆百大系昆明最大的商业零售企业之一，在昆明百货零售市场有较高的市场占有率，而且在企业运营中积累了丰富的企业管理和企业整合经验；西南大厦也是昆明市一个重要的商业零售企业，但长期以来，由于经营管理不善，亏损严重。目前西南大厦已重新装修改造成一个购物中心，其收入来源以租赁为主。经双方协商，西南大厦委托昆百大管理，由昆百大领衔重新整合昆明的两大零售商场。

    通过托管，可对两公司的商业零售业务进行整合，进行错位经营及互补经营，细分市场，避免同业竞争，增强两公司的盈利能力。

    待条件成熟时，昆百大将按公允价格收购西南大厦股权，从而使昆百大成为昆明最大的商业零售企业，进一步增强昆百大的竞争力，实现公司价值和股东收益最大化。

    华夏西部投资有限公司（以下简称"华夏西部"）为西南大厦的控股股东，华夏西部持有其66.58％的股份。

    华夏西部实际控制昆百大29.83%的股份，为昆百大的实际控制人。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次托管行为构成了关联交易。

    （二）关于向华夏西部继续借款2000万元的事项

    由于昆百大向华夏西部所借的2000万元借款已到期。经协商，昆百大与华夏西部签定华夏－昆百大资借合同004号《资金借用协议书》。

    根据协议，华夏西部继续向昆百大提供2000万元借款的资金支持。借款期为一年半。

    华夏西部为昆百大的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款行为构成了关联交易。

    二、董事会对关联交易事项的表决情况

    昆百大于2004年12月8日召开了第四届董事会第二十八次会议，对以上两项关联交易事项进行了审议和表决。关联董事按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定回避表决，非关联董事经审议一致同意以上两项关联交易事项。

    三、关联方介绍

    企业名称：华夏西部投资有限公司；

    成立时间：1995年6月19日；

    公司住所：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心11层；

    注册资本：7800万元；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：何道峰；

    经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    四、关联交易相关情况

    （一）关于西南大厦管理权托管的事项

    1、关联交易标的基本情况

    （1）交易标的：西南商业大厦股份有限公司管理权

    （2）西南大厦基本情况

    企业名称：西南商业大厦股份有限公司；

    成立日期：1992年12月31日；

    注册地：云南省昆明市；

    企业类型：股份有限公司；

    法定代表人：何道峰；

    注册资本：9988万元；

    经营范围：国内商业贸易、物资供销业；房地产开发及经营；录音出版物；餐饮、旅游、展览、会议接待、汽车租赁、黄金饰品、中药材、中西成药、文化娱乐、停车场、洗车场、保险柜、进口酒类（饮料）的零售；国际互联网浏览查询；电子邮件收发，计算机网络服务；美容美发；保龄球。

    2、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （1）签署协议各方的法定名称

    委托方：西南商业大厦股份有限公司

    受托方：昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    （2）签署协议的日期和地点

    日期：2004年12月6日

    地点：云南省昆明市

    （3）交易金额

    昆百大接受委托后，经综合考虑西南大厦的经营规模、管理难度等因素后，确定托管费为 100万元/年。

    （二）关于向华夏西部继续借款2000万元的事项

    为使昆百大尽快走上良性化发展的道路，实现公司价值和股东收益最大化，作为实际控制人华夏西部给予了大量必要的支持。

    自2002年以来，华夏西部一直对昆百大的改革、发展提供必要的资金支持，本次签订的2000万元《资金借用协议》为续借，期限为一年半。根据市场通行规则，经双方协商，每年支付7.3656％的资金占用费。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    （一）西南大厦管理权托管对昆百大的影响

    通过托管，可对两公司的商业零售业务进行整合，进行错位经营及互补经营，细分市场，避免同业竞争，增强昆百大的盈利能力。

    待条件成熟时，昆百大将按公允价格收购西南大厦股权，从而使昆百大成为昆明最大的商业零售企业，进一步增强昆百大的竞争力，实现公司价值和股东收益最大化。

    （二）签订《资金借用协议》对昆百大的影响

    大股东借款给昆百大，有利于弥补经营流动资金不足，为昆百大的持续发展提供有力支持。

    六、独立董事意见

    昆百大独立董事张国祥、胡平林、杜光远对以上两项关联交易进行认真审核后认为：上述两项关联交易是本着公开、公平、公正原则进行的，没有损害公司及股东利益。

    西南大厦管理权托管有利于增加昆百大的支柱产业之一――商业的竞争力；大股东借款给昆百大，有利于弥补经营流动资金不足，为昆百大的持续发展提供有力支持。

    七、托管风险提示

    根据《委托管理合同》规定，如签约双方中有一方违约，违约方应赔偿因其违约给守约方造成的损失，同时应向守约方支付20％违约金。如本合同双方都有违约行为，则应按双方违约责任的大小，由双方分别承担违约责任。

    八、备查文件目录

    1、昆百大第四届董事会第二十八次会议决议；

    2、《委托管理合同》；

    3、《资金借用协议书》；

    4、独立董事意见。

    特此公告

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月18日