本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司于2004 年10 月10 日以通讯方式召开第四届董事会第二十六次会议，会议应参与表决董事9 人，实际参与表决董事9 人。经审议，做出以下决议：

    一、对中和正信会计师事务所有限公司出具的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司实际控制权转移过渡期间经营情况的专项核查报告》（详见附件一）无异议；

    二、同意《昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会对国有股受让方在受让过渡期中相关事项自查报告的审核意见》；

    二、同意关于修改《董事会议事规则》部份条款的议案；

    第十九条：董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。在公司发生实际控制权转移的过渡期间，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行。

    第二十四条根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会的普通决议须全体董事过半数通过方为有效；特别决议须全体董事的三分之二通过方为有效。

    修改为：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会的普通决议须全体董事过半数通过方为有效；特别决议须全体董事的三分之二通过方为有效。在公司发生实际控制权转移的过渡期间，董事会所有决议作为特别决议须全体董事的三分之二以上通过方为有效，独立董事应就此单独发表意见。

    三、同意关于修订《公司章程》部份内容的议案；

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：进出口贸易、国内商业、物资供销业；（以下限子公司经营）房地产综合开发与经营、文化娱乐业、饮食服务、酒店业、制药、物业管理、停车服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产综合开发与经营，国内贸易，物资供销，进出口贸易，停车服务。以下经营范围限子公司、分公司经营：文化娱乐业、酒店业，饮食服务，物业管理，制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营动）

    备查文件：

    1、本公司第四届董事会第二十六次会议决议；

    2、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会对国有股受让方在受让过渡期中

    相关事项自查报告的审核意见》；

    3、独立董事意见。

    特此公告

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董事会

    2004 年10 月14 日

    附什一：

     昆明百货大楼(集团)股份有限公司实际控制权转移过渡期间经营情况的专项核查报告

    中和正信审字(2004)第5—85 号

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受昆明百货大楼(集团)股份有限公司（以下简称“昆百大”）董事会的委托，就华夏西部投资有限公司（以下简称“华夏西部”）实际控制昆百大之日至2004年6 月30 日止过渡期间经营情况出具专项核查报告。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》等相关法律、法规的规定,以及当事双方提供的有关资料的基础上制作,旨在对该事项做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。

    一、基本情况

    根据昆明百货大楼、昆明市国有资产(持股)经营有限责任公司与华夏西部于2001年11 月9 日签定的股权转让协议书，华夏西部分别受让昆明百货大楼持有的昆百大的国有法人股10,752,000 股，占总股本的8%，昆明市国有资产(持股)经营有限责任公司持有的国有法人股11,111,800 股，占总股本的8.27%；据此，经2001 年12 月22日召开临时股东大会审议通过，昆百大选举产生新一届董事会，华夏西部开始实际控制昆百大。

    二、公司的实际控制权转移前后业绩对比：

    昆百大2000 年—2004 年中期经营业绩情况如下表（详见附表1－2）：

 1、合并报表数据单位：人民币万元
项目          2000年       2001年       2002年     2003年   2004年1-6月
利润总额   -8,019.53   -14,913.02   -20,808.26   3,931.81      2,203.36
净利润     -8,014.37   -14,620.83   -21,049.64   3,757.60      1,881.63
 2、母公司报表数据单位：人民币万元
项目          2000年       2001年       2002年     2003年   2004年1-6月
利润总额   -6,517.26   -11,778.79   -21,020.02   3,760.14      1,880.37
净利润     -7,667.91   -15,045.44   -21,020.02   3,760.14      1,880.37

    昆百大2000 年度、2001 年度、2002 年度、2003 年度的财务报告均经云南亚太会计师事务所有限公司审计，2004 年度中期财务报告未经审计，昆百大已于2004 年8月24 日对外公告,我们已履行了对该中期财务报告进行一般性审阅等相关审核程序，未发现需要调整的重大事项。

    三、董事会人员方面的调整情况：

    经2001 年12 月22 日召开临时股东大会审议通过，昆百大选举产生新一届董事会，来自华夏西部的董事共四人，进入了公司董事会，他们分别是何道峰、赵国权、乔刚、崔睫。2003 年8 月24 日昆百大董事会决议通过了《关于崔睫辞去公司董事职务的申请》及增补独立董事1 名的决议，至此来自华夏西部的董事共三人，分别为何道峰、赵国权、乔刚，独立董事占公司董事比例为三分之一。该事项已经2004 年5 月29 日召开的2003 年度股东大会正式审议通过。

    四、对外投资情况：

    1、2002 年4 月6 日，经昆百大董事会审议通过并于2002 年4 月9 日公告，昆百大以自有资金人民币2,781.00 万元在昆明参股设立了中外合资昆明家乐福超市有限公司，股权比例为35%，到2004 年6 月30 该被投资公司持续盈利；

    2、2002 年4 月11 日，经昆百大董事会审议通过并于2002 年4月17 日公告，昆百大以自有资金725.00 万元在昆明参股设立了昆明百安居装饰建材有限公司，股权比例为35%，到2004 年6 月30 日该被投资公司连续亏损；

    3、2003 年5 月23 日，经昆百大董事会审议通过并公告，昆百大以自有资金1,800.00 万元及全资子公司昆明百货大楼(集团)家电有限公司出资200.00 万元同比例对昆明百货大楼商业有限公司增资扩股，使其注册资本由500.00 万元增加到2,500.00 万元，到2004 年6 月30 日该全资子公司略有盈利。

    五、重大购买、出售资产情况：

    1、解决“宏富屋业”欠款4,178.25 万元的债务重组：2003 年11 月13 日昆百大董事会审议通过并公告：北京泓天威有限公司和李云祥以其持有的濮阳泓天威药业有限公司的67.66%股权，协议作价为5,972.12 万元，抵偿宏富屋业公司对昆百大的欠款4,178.25 万元(昆百大为此款项计提了2,089.12 万元的坏账准备)，昆百大另支付1,793.87 万元的转让费，股权转让日为：2003 年11 月30 日。截止2004 年6 月30日该子公司盈利。

    2、“以物抵贷”归还中国工商银行南屏支行23,200.00 万元贷款：根据昆百大2002年12 月20 日与中国工商银行南屏支行签定的“以物抵贷”协议，昆百大以新纪元广场B 座写字楼8-17 层等资产（评估价值25,435.33 万元）抵偿中国工商银行南平支行贷款中的23,200.00 万元。此协议已经过昆百大董事会和股东大会批准并实施，昆百大由此获得了694.49 万元的债务重组收益。

    3、新纪元商场“售后回租”：经昆百大2002 年度股东大会决议批准，昆百大将自有固定资产新纪元商场从地下一层至五层分割成若干销售单位予以销售，再由昆百大的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司按一定的租金水平进行回租，统一管理。

    4、收购“野鸭湖”股权：昆明野鸭湖旅游服务有限公司前身为昆明野鸭湖旅游度假区，昆明野鸭湖旅游度假区是1994 年12 月由昆百大出资350.00 万元、云南天元国际商务集团股份有限公司出资350.00 万元、云南东南亚实业公司出资50.00 万元、香港科技发展公司出资50.00 万元共同组建的股份合作制企业，注册资本为800.00 万元。

    2002 年6月昆明野鸭湖旅游度假区股东会批准云南百大房地产有限公司收购云南东南亚实业公司、香港科技发展公司的股权,按初始投资额100.00 万元收购。2003 年3 月根据云政发（2001）123 号文件精神进行改制，以2000 年12 月28 日昆明市官渡区人民政府清产核资领导小组确定的昆明野鸭湖旅游度假区净资产685.50 万元（由昆百大、云南天元国际商务集团股份有限公司和云南百大房地产有限公司分别享有），和2003年3月17日云南百大房地产有限公司再投入的货币资金1,700.00万元设立了昆明野鸭湖旅游服务有限公司，注册资本为2,385.50 万元，云南百大房地产有限公司持有该公司74.86%的股权，昆百大和云南天元国际商务集团股份有限公司各持有该公司12.57%股权。由于清产核资后发生亏损，到2002 年底昆明野鸭湖旅游度假区的净资产变为-427.22 万元，2003 年4 月底昆明野鸭湖旅游服务有限公司帐面净资产为1,284.36 万元，据此云南百大房地产有限公司以原收购的云南东南亚实业公司、香港科技发展公司持有的昆明野鸭湖旅游度假区股权100.00 万元，加上后来投入的1,700.00 万元作为对昆明野鸭湖旅游度假区的投资，确认了838.53 万元的借方股权投资差额，此项属于溢价增资扩股。2003 年12 月10 日昆百大全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司与昆百大参股公司云南百大房地产有限公司签定了收购其持有的昆明野鸭湖旅游服务有限公司74.86%的股权的协议，约定收购价格为2003 年11 月30 日云南百大地产有限公司的长期投资帐面价值1,727.60 万元。2003 年11 月30 日昆明野鸭湖旅游服务有限公司经审计后的帐面净资产为1,252.99 万元，按74.86%的股权比例计算昆百大享有的权益数为937.99 万元，此笔交易昆百大确认了借方股权投资差额789.61 万元，属于溢价收购。此项交易已经昆百大董事会批准,独立董事已单独发表意见。

    5、收购“云百大地产”47.9%的股权：云南百大房地产有限公司系昆百大房地产开发经营有限责任公司和云南百大投资公司于1998 年7月收购云南龙腾房地产有限公司并变更名称而来，当时注册资本为300.00 万元，昆百大房地产开发经营有限责任公司占的股权比例为70%，2000 年2月29 日何道峰受让云南百大投资公司持有的云南百大房地产有限公司的30％股权， 2000 年10 月10 日经公司决定增资扩股，注册资本变为1,000.00 万元，此时华夏西部控股子公司云南大华工贸有限公司成为股东，股权比例为10%,昆百大房地产开发经营有限责任公司占的股权比例变为44%。此后到2002年10 月22 日华夏西部先后受让其法定代表人何道峰、其控股子公司云南大华工贸有限公司、自然人袁靖的股份而拥有云南百大房地产有限公司47.90%的股权，2004 年3月2 日，昆百大与华夏西部签定《股权转让协议》，以经评估后2003 年12 月31 日云南百大房地产有限公司的净资产为作价依据，收购华夏西部持有的云南百大房地产有限公司的47.9%的股权，收购价格为4,308.81 万元，截止2004 年6 月30 日昆百大已支付股权转让款2,512.00 万元，至本报告日，工商变更手续已经办理完毕，昆百大及其子公司合并持有云百大房地产公司87.9%的股权。此项交易已经昆百大董事会批准,独立董事已单独发表意见。此交易属在过渡期间的重大购买资产行为。

    六、昆百大对外担保事项：

    2003 年11 月13 日昆百大董事会审议通过对云南百大住宅开发有限公司3,000.00万元借款提供抵押担保，用昆百大老楼(A 座)商场产权作抵押，担保期限为2003 年9月30 日至2004 年9 月29 日，被担保方未提供反担保。

    这一担保事项违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”及“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保”的规定。

    截至2004 年9 月21 日云南省工商行政管理局已核准云南百大地产有限公司的股东变更，至此，云南百大住宅开发有限公司就成为昆百大间接控股87.9%的子公司，昆百大对该项担保行为已予以纠正。

    七、昆百大与关联方资金往来事项：

    1、截止2004 年6 月30 日公司欠华夏西部2,072.56 万元（其中：本金2,000.00万元，利息72.56 万元），为有偿使用，年利率为7%。

    2、截止2004 年6 月30 日昆百大账面其他应收款记录应收华夏西部2,512.00 万元，为昆百大支付的受让云南百大地产有限公司股权的转让款（详情见上述第五项第5 条）。

    3、截止2004 年6 月30 日控股股东—昆明百货大楼欠昆百大2,598.42 万元，款项内容为昆百大代还借款及代垫费用。2000 年12 月31 日该欠款余额为2,800.30 万元，2001 年12 月31 日该欠款余额为1,974.00 万元，2002 年12 月31 日该欠款余额为2,206.56 万元，2003 年12 月31 日该欠款余额为2,348.22 万元。

    4、截止2004 年6 月30 日云百大地产有限公司的实际欠昆百大3,779.89 万元，为2004 年发生，款项内容为借款。2000 年12 月31 日该欠款余额为3,567.18 万元，2001年12月31日该欠款余额为1,076.57万元，2002年12月31日该欠款余额为-40.76万元，2003 年12 月31 日该欠款余额为-284.34 万元。

    5、截止2004 年6 月30 日云南百大房地产有限公司的控股子公司北京百大地产有限公司欠昆百大488.00 万元，为2004 年6 月发生。2004 年6 月昆百大委托无锡百大实业公司（华夏西部占其40％的股权，云南百大房地产有限公司占其20％的股权）向北京百大地产有限公司付款4,000.00 万元，同时委托北京百大地产有限公司向华夏西部支付云南百大房地产有限公司股权转让款2,512.00 万元，委托北京百大地产有限公司子公司北京华邦物业公司向上海银茂公司支付1,000.00万元的借款。剩余的488.00万元为抵减后的欠款。

    八、核查结果：

    昆百大实际控制权转移后，通过上述第四项、第五项所述的对外投资、资产处置，减轻了借款利息和固定资产折旧负担，清理了不良资产，除2002 年度继续亏损外，2003年和2004 年1-6 月都有盈利，昆百大的经营有明显改善。

    我们认为，截至2004 年6 月30 日，实际控制权转移过渡期，昆百大的经营情况基本正常。除上述第五项第4 条、第5 条和第六项已发表专项意见外，我们未发现收购人华夏西部存在未清偿其对昆百大的负债、未解除昆百大为其提供担保或者其他损害公司利益的情形。

    

中和正信会计师事务所有限公司中国注册会计师：黄俊

    中国注册会计师：魏勇

    中国北京2004 年9 月24 日