本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2004年3月30日在《证券时报》上刊登了《关于召开2003年度股东大会的通知》。通知载明，公司将于2004年5月29日（星期六）上午9:30,在本公司第一会议室召开2003年度股东大会（具体内容详见2004年3月30日的《证券时报》）。

    2004年5月14日公司董事会接到本公司实际控制人华夏西部投资有限公司提交的《关于向昆明百货大楼（集团）股份有限公司提交2003年度股东大会临时提案的说明》，提出将《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》、《关于修订公司信息披露制度的议案》作为临时提案提交公司2003年度股东大会审议。

    公司董事会在接到上述临时提案后，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等的有关规定，公司董事会认为：

    一、华夏西部投资有限公司实际持有本公司29.83％的股份（其中，10.59％的股份已完成过户手续，其余19.24％的过户手续尚在办理之中），其作为提案人的资格符合相关规定；

    二、以上提案的内容符合相关规定；

    三、提案人在股东大会召开前十天将提案提交公司董事会，临时提案提交的时间符合相关规定。

    以上临时提案的内容详见附件。本公司《关于召开2003年度股东大会的通知》中的其他事项不变。

    特此公告

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2004年5月18日

    附件一：

     《关于修订公司章程的议案》

    为了确保公司股东，特别是中小股东的合法权益，进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神及相关的法律、法规及文件规定，决定对公司《章程》中的有关条款进行如下修订：

    一、原公司章程第四条“公司英文名称Kunming Department Store(Group) Co., Ltd.”修改为：“KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.”。

    二、原公司章程第十二条 “公司的经营宗旨：坚持以市场为导向，以经营机制的转换为动力，以提高资产的运营效率和资金的使用效益为目标，一业为主，多种经营，积极开展投资，形成规模经济，实现多元化、集团化、国际化的方针；奉行信誉至上、用户至上的经营思想；坚持同股同权、同股同利、利益共享、风险共担的原则；采用科学的管理方法，高质量、高效益地从事经营活动，使股东获得满意的投资回报”。

    修改为：“根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，推进公司规范运作，持续提升经营管理能力，不断增强盈利水平，为股东谋求最大利益”。

    三、原公司章程第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内商业贸易及物资供销业、进出口贸易、珠宝玉石加工、饮食服务、仓储服务、交电、电工产品修理、美容美发服务、物业管理、住宿、游泳池、卡拉OK、歌舞厅、台球、保龄球、棋牌、蒸汽浴、健身、电子游戏、复印、传真、摄影服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）”。

    修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：进出口贸易、国内商业、物资供销业；（以下限子公司经营）房地产综合开发与经营、文化娱乐业、饮食服务、酒店业、制药、物业管理、停车服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）”。

    四、原公司章程第二十一条“公司或公司的子公司”修改为：“公司或公司的下属公司”。

    五、原公司章程第三十三条“公司依据证券登记机构”修改为：“公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”。

    六、原公司章程第四十七条“董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东”修改为：“董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东”。

    七、原公司章程第五十四条第2款“提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意”。

    修改为：“提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的中国证监会派出机构同意”。

    八、原公司章程第九十二条 “独立董事的人数占董事会人数不少于二人”修改为：“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。

    九、原公司章程第一百零六条“公司的风险投资包括：股票、房地产、向其他行业投资、收购或兼并其他企业。对运用公司资产所作出的投资，董事会应当建立严格的审查和决策程序；运用占公司最近经审计的净资产10%以上的资金进行风险投资时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    修改为：“公司的对外投资包括：证券投资、向其他行业投资、收购或兼并其他企业。董事会有权决定单笔或累计金额不超过3000万元的对外投资事项；单笔或累计金额超过3000万元的对外投资事项，须由董事会决议通过后报股东大会审议批准”。

    十、增加第一百零七条 “公司对外提供担保应遵守以下规定：

    1、全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

    2、不得为本公司的控股股东、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    3、不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。

    4、董事会有权决定单笔或累计金额不超过5000万元的对外担保事项；单笔或累计金额超过5000万元的对外担保事项，须由董事会决议通过后报股东大会审议批准。

    5、董事会决定对外担保事项，须取得全体董事三分之二以上签署同意。

    6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    7、独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保的情况，以及执行上述规定的情况进行专项说明，发表独立意见”。

    十一、原公司章程第一百一十三条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事”。

    修改为：“董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事”。

    十二、原公司章程第一百一十四条“有下列情形之一的，董事会应在五个工作日内召集临时董事会议：1、董事长认为必要时；2、三名以上（含三名）董事联名提议时；3、监事会提议时；4、总裁提议时”。

    修改为：“有下列情形之一的，董事会应在五日内召集临时董事会议：1、董事长认为有必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、二分之一以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5总裁提议时”。

    十三、原公司章程第一百一十三条“应在会议召开前五个工作日内”修改为“五日内”。

    十四、原公司章程第一百四十九条“监事会会议应当由四名以上（含四名）的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经四名以上（含四名）的监事通过”。

    修改为：“监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经二分之一以上的监事通过”。

    十五、增加“第一百五十八条“公司弥补亏损的方式和程序：1、用缴纳所得税前的利润弥补；2、超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，用公司税后利润弥补；3、税后利润仍不足抵补时，用公司的盈余公积和资本公积弥补”。

    附件二：

     《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，根据相关法律、法规及文件规定，决定对《公司股东大会议事规则》中的有关条款进行如下修订：

    一、原议事规则第十七条第2款“如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同”。

    修改为：“如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的公司所在地的中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，同时聘请律师参加，并出具法律意见书”。

    二、原议事规则第五十九条 “本规则经公司2001年度股东大会审议批准后实施”修改为“本规则经公司股东大会审议批准后实施”。

    附件三：

     昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为规范昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》制定。

    第三条 公司董事会及成员除遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》外，还应遵守本规则的规定。

    第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

    第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。

    第二章 董事会的组成

    第六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长二名。

    第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。

    第八条 当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。

    第三章 董事会的职权

    第九条 根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：

    1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、制定公司的发展战略，决定公司的经营计划及投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保等事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程及其修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘任或更改公司审计的会计师事务所；

    15、对总裁经营班子提出工作责任目标并与之签订相应的经营责任合同；

    16、听取总裁经营班子的工作汇报并检查总裁经营班子的工作；

    17、对总裁经营班子的经营业绩进行考核并制定和实施奖惩方案；

    18、决定下属公司的重大资本支出、重大资产重组等；

    19、法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第四章 董事长的职权

    第十条 董事长行使下列职权

    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2、督促、检查董事会决议的执行；

    3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    5、行使法定代表人的职权；

    6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

    7、董事会授予的其他的职权。

    第十一条 董事长不能履行职权时，由董事长书面授权指定一名副董事长代行职权。

    第五章 董事会会议的议事程序及规则

    第十二条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情况之一的，董事会应在五日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为有必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、二分之一以上独立董事提议时；

    4、监事会提议时；

    5、总裁提议时；

    第十三条 董事会的参会人员为全体董事。列席人员为董事会秘书、监事、总裁、副总裁。

    第十四条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

    1、提出会议的议程草案；

    2、在会议召开的10日前，将提交讨论的议题告知与会董事；临时董事会召开5日前，应将会议讨论议题告之与会董事。

    3、会议需做的其他准备事项。

    第十五条 董事会议题按下述方式提出，交董事会秘书汇总后，由董事长审定：

    1、董事长提出；

    2、三分之一以上董事联名提出；

    3、二分之一以上独立董事提出；

    4、监事会提出；

    5、总裁提出。

    第十六条 会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并于会议召开10日以前，以书面形式、传真或电子邮件方式通知全体参会人员。通知中应包括会议日期、地点、会议期限、议题及发出通知的日期。

    临时董事会会议应于会议召开前5日以书面形式、传真或电子邮件方式通知全体参会人员，通知内容与定期会议通知内容相同。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开可不受前款通知时限限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

    第十七条 董事接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的必须书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。

    董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权，并视为未尽职守。对于两次以上（含两次）未尽职守的董事，监事会应提请股东大会罢免其董事职务。

    第十八条 董事会会议（含临时董事会会议）由董事长召集。董事长因故不能召集会议时，应当指定副董事长或者一名董事代其行使职责。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十九条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

    第二十条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

    第二十一条 董事会会议原则上只审议原定议题。如有董事临时提出其它议题，必须经三分之一以上的董事同意方可列入议题审议。

    第二十二条 有关议案的提出人须在提交有关议案时，同时对该议案的相关内容作出说明，说明内容包括：

    1、议案名称；

    2、议案的主要内容；

    3、建议性结论。

    第二十三条 对于监事会向董事会或董事提出的质询，董事会或董事必须明确答复。但前述质询必须于董事会会议召开前五日内以书面方式向董事会或董事提出。

    第二十四条 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会的普通决议须全体董事过半数通过方为有效；特别决议须全体董事的三分之二通过方为有效。

    第二十五条 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关关联董事回避的条款规定。

    第二十六条 因特殊情况，虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。

    第二十七条 董事会会议应当进行记录，记录由董事会秘书或证券事务代表负责，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记录作为公司档案按公司章程的规定保存。

    第二十八条 董事会会议记录应当包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点、召集人姓名；

    2、出席董事的姓名、受他人委托出席会议的董事的姓名及授权范围；

    3、会议议题；

    4、董事发言要点及对表决事项赞成或反对的主要理由；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对、弃权的票数及投票人姓名）。

    第二十九条 董事应当在决议上签字并对决议事项承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾明确表示异议投反对票且记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本人不出席、又不委托其他董事出席会议，或者出席会议但表决时弃权的董事视为未表示异议，不能免除责任。

    第三十条 董事会临时会议在保障董事知情和能够充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并形成书面决议，由参会董事签字。但如有三分之一以上的董事对通讯表决方式提出异议的，则董事会应按公司章程规定的其它方式召开会议并进行表决。

    第三十一条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议议程、会议表决和决议。

    第三十二条 董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。

    第三十三条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。

    第三十四条 总裁代表经营班子作年终总结、经营计划和年度预算，经董事会批准后，由董事长与总裁签订年度职务责任合同，并提出考核与奖惩方案。

    第三十五条 对总裁经营班子的考核与激励奖惩方案，由董事长提出，报董事会通过后执行。

    第六章 会后事项

    第三十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

    第三十七条 董事会的决定在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第七章 附则

    第三十八条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。

    第三十九条 本规则的解释权属董事会。

    第四十条 本规则未尽事宜，按照国有家关法律、法规和公司章程的规定执行。

    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相低触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董事会

    附件四：

     昆明百货大楼（集团）股份有限公司监事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为规范昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及其成员的行为，明确监事会的职责，健全和发挥监事会的监督功能，维护公司及股东的合法权益，特制定本制度。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》制定。

    第三条 公司监事会及成员除遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》外，还应遵守本规则的规定。

    第四条 在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。

    第五条 在公司存续期间，均应设置监事会。

    第三章 监事会的组成

    第九条 监事会由五名监事组成。监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于二名（含二名）。

    第十条 股东监事由股东大会选举或更换；职工监事由公司职工民主选举产生或更换。监事每届任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。

    第十一条 根据公司法相关规定及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。

    第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，亦未进行委托的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十三条 监事在任期届满以前，可以提出辞职。

    第三章 监事会的职权

    第十一条 监事会是公司的监督机构，向公司全体股东负责。

    第十二条 监事会依法行使下列职权：

    1、检查公司的财务；

    2、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    3、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    4、提议召开临时股东大会；

    5、列席董事会会议；

    6、股东大会授予的其他职权。

    第四章 监事会日常工作

    第十三条 监事会以公司财务监督为核心，对公司董事、总裁及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

    第十四条 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询公司经营情况、列席重要经营会议、获得相关文件和资料的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助，相应的合理费用由公司承担。

    第十五条 监事会在发挥监督职能时，应从以下三个方面对公司运作给予关注：

    1、公司资金运作（包括对外投资、借贷、担保、拆借、结算资金、成本费用等）的真实合法性；

    2、公司信息披露的真实性、准确性和及时性；

    3、公司范围内的大宗投资、交易（包括关联交易）事项。

    第十六条 监事会对公司财务的监督采取以下方式进行：

    1、例行检查：公司财务部按季向监事会报送财务报表，监事会通过财务报表了解公司财务状况及资金运作情况，重点在中期财务报告和年度财务报告。

    监事会可就整个财务状况或其中某项内容向财务负责人提出质询，在其认为必要时，也可以向董事会、董事或总裁提出质询。

    2、专项调查或专项检查：监事会可就其认为公司及其附属公司财务或经营中存在的问题组织专项调查或专项检查，公司董事会、董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

    3、关注重大财务事项：公司发生500万元以上的信贷、担保、列入应收帐款的帐项、资产转让、变更和核销等重大财务事项时，在董事会或总裁就某一事项作出决策前，监事会应有知情权，并可就该事项发表独立意见。

    第十七条 监事会对公司下属全资或附属公司的运作情况应当予以关注，对其经理或其他人员在履行职务时是否有违反法律、法规或者章程，损害公司利益的行为进行监督。

    第十八条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监督机构及其他有关部门直接报告情况。

    第十九条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

    第五章 监事会会议的议事程序及规则

    第二十条 监事会会议是监事会履行监督职能的体现。

    第二十一条 监事会实行定期和不定期相结合的会议制度。

    1、监事会定期会议每年至少召开两次，主要审核公司的年度、中期财务报告和公司的预算、资产运作情况以及监事会的报告、工作计划、总结。定期会议的具体日期、议题由监事会主席在会议召开前10日通知监事。

    2、临时监事会的议题、日期由监事会主席或者3名以上（含3名）监事提议确定后，由监事会主席提前5日通知监事。出现下列情况时，召开监事会临时会议：

    2.1、公司发生重大资产流失，股东利益受到损害而董事会未采取措施；

    2.2、董事会、总裁及高级管理人员违法违规，严重损害公司利益；

    2.3、对公司待定事项进行专题调查研究，要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

    2.4、对公司某些重大事项，认为需独立聘请中介机构介入提供协助；

    2.5、监事会认为必须时。

    第二十二条 监事会会议通知应包括：会议日期、地点、事由及议题、发出通知的日期。通知视情况也可以电话通知。

    第二十三条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能主持由其指定一名监事主持。

    第二十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席监事会会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上表决权。

    监事会会议必须由二分之一以上监事出席方可举行。

    第二十五条 监事会决议

    1、监事会作出决议，必须经二分之一以上的监事通过。监事应在决议文件上签名。

    2、监事会实行记名式表决，每名监事享有一票表决权。

    3、监事会临时会议在保障监事知情和能够充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并形成书面决议，由参会监事签字。

    4、监事会决议违反法律、行政法规、章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

    5、监事会决议按证券主管部门规定报送，并履行必要的信息披露责任。

    第二十六条 监事会会议指定专人（监事）记录，会议记录应包括：

    1、会议的日期、地点、召集人姓名；

    2、出席会议监事的姓名；

    3、会议的议题；

    4、监事发言的要点及表决时赞成或反对的主要理由；

    5、监事要求在会议记录上对其在会议上的发言作出的某种说明性记载；

    6、每一次议事表决的方式和结果；赞成、反对、弃权的票数及投票人的姓名。

    第二十七条 会议记录要体现原始性、严肃性，与会监事须在会议记录上签字。监事会会议记录作为公司重要档案由监事会主席妥善保存。

    第八章 附则

    第二十八条 本规则经股东大会批准后实施。

    第二十九条 本规则的解释权属监事会。

    第三十条 本规则未尽事宜，按照国有家关法律、法规和公司章程的规定执行。

    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相低触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    监 事 会

    附件五：

     昆明百货大楼（集团）股份有限公司信息披露制度

    为规范公司信息披露行为，认真履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、及时、完整，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

    第一章 信息披露的基本原则

    第一条 公司应当及时披露所有对股票价格可能产生重大影响的信息且于第一时间报告交易所，并确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第二条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第三条 为保证公司信息披露的真实、准确、完整，董事会授权主管投资与证券的副董事长主持和加强信息披露工作。

    第二章 信息报告

    第一节 信息报告分类

    第三条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第四条 定期报告

    1、年度报告

    公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内，根据中国证监会《年度报告的内容与格式》规定完成年度报告的编制，并在指定报纸披露年度报告摘要，同时，应当在指定网站上披露年度报告全文。

    2、中期报告

    公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，根据中国证监会《中期报告的内容与格式》规定完成中期报告的编制，并在指定报纸披露中期报告摘要，同时，应当在指定网站上披露中期报告全文。

    3、季度报告

    公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的三十日内，根据中国证监会《季度报告的内容与格式》规定完成季度报告的编制，并在指定报纸披露季度报告正文，同时，应当在指定网站上披露季度报告全文。

    第五条 临时报告

    1、收购、出售资产

    此处所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

    2、关联交易

    此处所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

    3、董事会、监事会、股东大会决议

    3.1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项、收购出售资产和关联交易的，必须公告；其他事项，深圳证券交易所认为必要的，也应当公告。

    3.2、公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深证证券交易所，经其审核后在指定报纸刊登决议公告。

    3.3、公司股东大会的召开或延期必须按规定时间提前公告；股东大会决议必须于股东大会结束当日报深圳证券交易所备案，并于股东大会结束后第二日在指定报刊公告。

    4、其他重大事件

    4.1、公司会计年度结束，预计出现亏损时，应当在会计年度结束后30个工作日内发布首次风险提示公告。

    4.2、发生重大诉讼、仲裁事项时，应当予以披露。

    4.3、发生重大担保事项时，应当予以披露。

    4.4重要合同的订立、变更、解除和终止；发生大额银行退票；出现重大经营性或非经营性亏损；公司的重大投资行为；可能依法承担的赔偿责任；重大行政处罚，均应及时予以披露。

    4.5、公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；经营方针和经营范围的重大变化；发生重大债务或未清偿到期重大债务；变更募集资金投资项目；直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化为5％以上；公司的第一大股东发生变更；公司董事长、1/3以上董事或经理发生变动；经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿或发生重大变化；减产、合并、分立、解散或申请破产的决定；新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；更换为公司审计的会计师事务所；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份；持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；公司进入破产、清算状态；预计出现资不抵债的情形；公司获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；均应及时予以披露。

    4.6、公司股票交易出现异常波动、媒体报导或传闻有可能对公司股票交易产生影响时，应及时向深圳证券交易所报告并公告。

    第二节 信息报告制作

    第六条 年度报告、中期报告和季度报告的制作由公司财务部协助董事会秘书完成，财务部应当在董事会秘书告知的日期内，按时完成财务报告的编制和审计工作。

    第七条 临时报告：

    1、公司下属分子公司和经营部门，根据上述应当公开披露的信息内容，以书面报告的形式，及时向公司总裁室报告本公司或部门已经发生或正在发生的与此有关的事项，报告中应清楚注明事项缘由、时间、涉及金额及报告负责人姓名、职务，并附相关文件。总裁室对以上报告进行审核后确认无误的，报主管副董事长审阅并交董事会秘书备案。

    2、总裁室根据上述应当公开披露的信息内容，以书面形式及时告知董事会秘书公司已经发生或正在发生的与此有关的事项，文件中应清楚注明事项缘由、时间、涉及金额，并附相关文件。

    对报告时尚未完成的事项，报告人应根据事项进展情况及时向相关负责部门或负责人作出书面后续报告。

    3、总裁室应将公司有关销售报告、年度工作计划、工作总结及其它重要或可能涉及信息披露的报告、文件报董事长和主管副董事长阅示后交董事会会秘书备案。

    4、财务部应根据上市规则的规定，从财务管理角度，对涉及公司信息披露的财务事项进行确认，并及时报总裁室，由总裁室确认报主管副董事长阅示后交董事会秘书备案。

    第三节 信息报告处理

    第八条 对总裁室交送的文件或报告，由董事会秘书根据《上市规则》有关规定进行评估，认为应该进行信息披露的，及时向主管副董事长汇报。

    第九条 若主管副董事长对该信息的披露存有疑意的，董事会秘书应及时同深圳证券交易所有关部门联系。

    第十条 对于董事会秘书认为应该公开披露而董事会不予以披露的信息，董事会秘书有责任按《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其它法律法规的有关规定，对董事会充分表示自己的意见。

    第十一条 对于主管副董事长确认予以披露的信息，董事会秘书应负责完成相关公告文件的制作，并按时在指定报刊上予以披露。

    第三章 信息披露责任

    第十二条 公司总裁室应督促下属分子公司和经营部门，按本制度的要求，完成信息报送工作。若该信息在公告前应当保密的，应将知情人限制在最小范围内。如因信息报送不及时或发生泄密而对公司造成不利影响的，由总裁室追究相关责任人责任。

    第十三条 总裁室交董事会秘书的报告或文件，由总裁室对其真实性、准确性和完整性负责。若因总裁室的过失造成信息披露不及时并对公司造成不利影响的，由董事会追究其责任。

    第十四条 董事会秘书是公司信息披露负责人，应充分熟悉和理解相关信息披露的法律、法规、规章的规定，准确、及时、完整地完成信息披露工作。若因董事会秘书的过失造成信息披露不及时并对公司造成不利影响的，由董事会追究其责任。

    第十五条 董事会在做出重大决定或涉及信息披露的有关决议时，应充分征询和尊重董事会秘书的意见。若出现董事会秘书认为应该披露而董事会不予披露的信息，而后因该信息未及时披露而对公司造成不利影响的，董事会秘书免于责任。

    第十六条 董事会就公司的信息披露事项向股东大会负责。

    第四章 附则

    第十七条 公司指定的信息披露报纸为深圳《证券时报》。

    第十八条 本制度经股东大会批准后实施，其解释权在公司董事会。