本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年3月2日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与华夏西部投资有限公司（以下简称“华夏西部”）签署了《股权转让协议》，本公司拟收购华夏西部持有的云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）47.9％的股权。股权转让的基准日为2003年12月31日，按照中和正信会计师事务有限公司对云百大地产评估后的净资产价值9,891.88万元为依据，扣除拟分配的现金股利896.46万元，按47.9％的股权比例确定转让价为4,308.81万元。

    华夏西部实际控制本公司29.83%的股份，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司收购华夏西部持有云百大地产的股权行为构成了关联交易。

    本公司2004年3月4日召开的第四届董事会第十六次会议就本次股权收购暨关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事按规定回避表决，非关联董事经审议一致同意该项议案。该议案尚需经本公司2004年第一次临时股东大会审议通过。关联股东华夏西部承诺将在股东大会上放弃对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    企业名称：华夏西部投资有限公司；成立时间：1995年6月19日；注册地址：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心11层；注册资本：7800万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：何道峰；经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的：云百大地产47.9％的股权

    2、云百大地产基本情况

    企业名称：云南百大房地产有限公司；成立日期：1997年3月12日；注册地：云南省昆明市；企业类型：有限责任公司；法定代表人：袁永忠；注册资本：4000万元；经营范围：房地产开发经营；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品等。

    云百大地产开展的主要业务是房地产投资与开发，经云南亚太会计师事务所有限公司审计，截止2003年12月31日，云百大地产总资产为14,096.48万元，总负债为7,308.63万元，净资产为6,787.85 万元，净利润为1,490.73万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    股权转让方：华夏西部投资有限公司

    股权受让方：昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    2、签署协议的日期和地点

    日期：2004年3月2日

    地点：云南省昆明市

    3、评估基准日：2003年12月31日

    4、交易标的资产评估情况说明

                   云百大地产评估结果汇总表
资产类别          账面价值  调整后账面  评估值(万元)  增减值(万元)  增减率%
                 (万元)     值(万元)
流动资产         6,989.95    8,441.53      8,515.72         74.19     0.88
长期投资         6,697.55    6,697.55      9,896.82      3,199.27    47.77
固定资产           397.33      395.80        227.05       -168.75   -42.64
其中：建筑物类     334.51      334.51        157.81       -176.70   -52.82
设备类              62.82       61.29         69.24          7.95    12.97
无形资产            11.65       11.65         11.65
资产总计        14,096.48   15,546.53     18,651.24      3,104.71    19.97
流动负债         7,308.63    8,760.21      8,759.36         -0.85    -0.01
负债总计         7,308.63    8,760.21      8,759.36         -0.85    -0.01
净资产           6,787.85    6,786.32      9,891.88      3,105.56    45.76

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的关于云百大地产股权转让的资产评估报告书，本次评估范围为整体资产评估，评估基准日为2003年12月31日。评估结果为：评估前的净资产为6,787.85万元，清查调整后账面值为6,786.32万元，评估值为9,891.88万元，评估增值3,105.56万元，增值率为45.76%。评估增值的主要原因是长期投资项目评估增值，增值额为3,199.27万元，具体为：①云百大地产控股的云南百大住宅开发有限公司的存货工程项目—国际花园楼盘评估增值，因该楼盘销售情况较好，售价高于同行业平均水平；而其账面值仅反映项目开发成本，金额较低，评估值是根据评估基准日市场售价扣减相关销售税金、销售费用和适当的税后净利润，再乘以评估基准日工程完工进度得出，评估值中包含了房地产商合理的开发利润，故较成本增值2,038.81万元，增值率为13.35%；②本次对北京百大房地产开发有限公司所属控股子公司华邦物业管理有限公司亦进行了整体评估。华邦物业管理有限公司本次委估的房屋建筑物—辰运大厦(位于北四环亚运村内)，因原购置成本较低，而近年来北京房地产市场基本处于上升的趋势，本次按现行市价法(评估单价为9,596元/M2)评估后较原购置成本增值3,675.18元，增值率为42.38%。

    5、交易金额和支付方式

    以中和正信会计师事务所有限公司评估的云百大地产的净资产价值9,891.88万元为依据，扣除拟分配的现金股利896.46万元，本公司收购华夏西部47.9％股权应支付的收购价款共为4,308.81万元。本公司同意在协议生效后10内支付总价款的30％，剩余70％的款项在协议生效后一年内付清。

    6、协议生效条件

    经转让方、受让方法定代表人或委托代理人签字、盖章，并经本公司股东大会批准后生效。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司中长期发展战略为一体两翼，即以商业为主体、房地产和新置入的产业为两翼。房地产是本公司的重要利润来源，具有举足轻重的地位。本次收购完成后，本公司将控制云百大地产87.9％的股份，成为该公司第一大股东。同时，通过增持云百大地产的股份，使房地产业稳步发展，符合公司既定的发展战略，并有利于增强持续盈利能力。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事张国祥、杜光远对本次关联交易发表如下意见：

    本次股权收购的价格是以经中和正信会计师事务所有限公司评估的云百大地产的净资产价值为依据，关联交易的价格公允，没有损害其他股东的利益，董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。独立董事同意本次关联交易。

    七、监事会意见

    本公司监事会认为：本次股权转让的审议、决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。关联交易的价格公平、合理，没有损害其他股东利益，有利于公司长远发展。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十六次会议决议；

    2、本公司第四届监事会第十次会议决议；

    3、《股权转让协议》；

    4、中和正信会计师事务所有限公司中和正信评报字（2004）第（5）－3号《云南百大房地产有限公司股权转让项目资产评估报告书》；

    5、云南亚太会计师事务所有限公司亚太审Ｃ字（2004）第156号审计报告；

    6、独立董事意见。

    特此公告

    

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

    2004年3月6日