本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2004年3月4日上午9时召开第四届董事会第十六次会议，应到董事9名，其中实到董事5名，其余4名董事委托。本公司的全体监事、董事会秘书及总裁经营班子成员列席了会议。会议由副董事长杨惠秋女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、同意《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司收购云南百大房地产有限公司47.9％股权的议案》；

    为帮助本公司增强盈利能力，本公司实际控制人华夏西部投资有限公司（以下简称“华夏西部”）拟将其持有的云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）47.9%的股权转让给本公司，本公司同意受让上述股权。经双方协商一致，股权转让价格以评估基准日2003年12月31日，经中和正信会计师事务所有限公司评估的云百大地产的净资产价值9,891.88万元为依据，扣除拟分配的现金股利896.46万元，按47.9％的股权比例确定转让价为4,308.81万元。

    根据《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购事项构成关联交易。在对该项议案进行表决时，关联董事按规定回避表决，非关联董事经审议一致同意该项议案。

    该议案尚需经本公司2004年第一次临时股东大会审议通过。关联股东华夏西部承诺将在股东大会上放弃对该项议案的表决权。

    二、《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

    本公司董事会决定于2004年4月16日（星期五）上午9:30,在本公司第一会议室召开2004年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：

    （一）会议议题：审议《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司收购云南百大房地产有限公司47.9％股权的议案》；

    （二）出席会议对象

    1、截止2004年4月5日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；

    3、公司董事、监事和高级管理人员；

    4、公司邀请的中介机构及其他人员。

    （三）会议登记办法

    1、法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股证明、法人委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东持证券帐户卡、本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡。

    2、登记地点：本公司停车楼11楼董事会办公室

    3、登记时间：2004年4月14日－4月15日

    五、其他事项

    1、本次会议会期半天，与会股东食、宿、交通费用自理；

    2、公司地址：云南省昆明市东风西路99号

    联系电话：（0871）3623414

    传 真：（0871）3623414

    联 系 人：解萍

    特此公告

    附件：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

    委托人（签字）： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人证券帐号：

    受托人（签字）： 受托人身份证号：

    委托日期：二00四年 月 日