每日必读万向钱潮股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年2月21日在公司会议室召开，应到董事9人，实到7人，另外沈志军董事、郑小虎独立董事分别委托韩又鸿董事、郭孔辉独立董事参加并表决，全体监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。会议由鲁冠球董事长主持，经认真审议，会议通过如下议案：
1、审议通过了《2003年年报及其摘要》。
2、审议通过了《2003年度财务决算报告》。
3、审议通过了《2003年度利润分配预案》。
经浙江天健会计师事务所审计，2003年公司实现税后利润149,361,724.13元，根据公司章程的有关规定，按法定顺序进行分配，预案如下：
按母公司2003年度税后利润145,008,362.32元，提取10%法定公积金14,500,836.23元，提取10%法定公益金14,500,836.23元后，以总股本366,281,202股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），留存未分配利润结转以后年度分配。
以上利润分配方案尚须提交公司2003年度股东大会通过后实施。
4、审议通过了《2003年度关联交易情况报告》。
5名关联董事回避表决，4名非关联董事一致通过，董事会认为该等关联交易公允合理，未损害公司及股东的利益。详见2003年度报告（九、重要事项）中的重大关联交易报告。
5、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况专项说明》。
详见董事会关于前次募集资金使用情况的说明
6、审议通过了《关于延长2003年配股方案有效期的议案》。
根据公司2003年4月7日召开的2002年度股东大会决议，公司2003年配股有效期自2002年度股东大会审议通过一年内有效（自3003年4月7日至2004年4月7日止）。鉴于该次配股申请材料已经报送中国证券监督管理委员会审核，但全部配股程序将未能在有效期内履行完毕。为保证此次配股工作顺利开展，提请董事会将公司2003年配股有效期延期一年（基准日以公司2003年度股东大会通过之日为准），该配股方案仍按原定不变，具体如下：
（一）股份类型：面值1元的人民币普通股股票（A股）；
（二）配售对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（三）配股比例和配售股份总额：本次配股拟以公司2003年末总股本366,281,202股为基数，按照10：3的比例向全体股东实施配售，向社会公众股股东配售40,742,298股；公司控股股东万向集团公司认配200万股，其余作放弃处理；其他非流通股股东承诺全部放弃认配本次配股。
（四）配股价格及配售依据：
配股价格：本次配售价格计划根据配股说明书刊登日之前本公司股票20个交易日的平均收盘价的60%～95%的价格确定；同时授权董事会在发行期间根据证监会的有关政策调整定价方式。
配股价格依据：
A、配股价格不低于公司距配股股权登记日最近一期公布的经审计的公司每股净资产；
B、根据公司股票二级市场价格和市盈率情况；
C、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
D、公司的盈利前景；
E、与主承销商协商一致的原则。
（五）本次配股募集资金的用途：
本次配股募集资金拟用于以下项目：
A、投资7330万元用于第三代轿车轮毂单元（带ABS传感器）技改项目；
B、投资9900万元用于出口汽车零部件基地建设技改项目；
C、投资4480万元用于重型客货车圆锥滚子轴承技改项目；
D、投资7470万元用于锻造中心一期技改项目。
本次配股资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。若本次配股实际募集资金不能满足投资项目的需要，缺口部分由公司自筹解决，超出部分将用于补充公司流动资金。考虑到募集资金到位时间与项目实施时机可能存在不一致的情况，提请股东大会授权董事会，在募集资金到位前，把握项目的实施时机，可以贷款的方式先进行投入，待配股资金到位后用于归还相应的贷款。
（六）修改后的配股方案决议有效期限：
修改后的配股方案决议的有效期为自2003年度股东大会决议计算起一年。
（七）提请股东大会授权董事会办理相关事宜：
A、授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；
B、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改，并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；
C、授权董事会在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改；
D、授权董事会在本次配股完成后，办理本公司工商登记变更事宜；
E、授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。
该配股议案尚须经股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、审议通过了《关于暂缓实施收购万向集团公司所持浙江万向机械有限公司14.528%股权的议案》。
因收购时机尚未成熟，董事会决定暂缓实施该项交易，5名关联董事回避表决，4名非关联董事一致通过，该方案尚须提交公司2003年度股东大会审议。相关事项请见本公司2003年3月4日的关联交易公告及2003年4月8日的股东大会决议公告。
8、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。
会议决定于2004年3月27日（星期六 ）上午9：00在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司二楼多功能厅召开2003年度股东大会。详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2003年年度股东大会的通知》。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二○○四年二月二十四日
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］21号文批准，公司以1999年12月31日总股本282,859,836股为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股，每股配股价为人民币14.00元。2001年3月14日—2001年3月21日，公司实施了该配股方案。截至2001年3月21日，共配售26,849,805股，募集资金375,897,270.00元，扣除发行费用后，净募集资金为367,513,203.20元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验［2001］第30号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况：
（一）配股说明书承诺投资项目和投资项目变更情况：
公司2001年2月16日配股说明书承诺的投资项目为：
1.年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目，投资总额4,862.00万元；
2.万向钱潮锻造中心项目，投资总额4,638.00万元；
3.扩大等速万向节保持架生产能力技改项目，投资总额3,483.00万元；
4.高精度双列圆锥滚子轴承技改项目，投资总额4,590.00万元；
5.合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司，投资总额3,900.00万元；
6.系统零部件集成配套中心建设项目，投资总额8,240.00万元；
7.万向传动装置技改项目，投资总额5,244.00万元；
8.建设技术中心产品开发环境投资项目，投资总额2,780.00万元；
9.检测中心投资技改项目，投资总额1,946.00万元。
预计投资总额为39,683.00万元，承诺投入募集资金净额36,751.32万元，项目投资额不足部分由公司自筹或向银行借款解决。
经公司2003年2月28日董事会三届十一次会议审议通过，2003年4月7日2002年度股东大会决议批准，调减第3、6、9三个募集资金投资项目4,379.31万元。募集资金4,379.31万元改投到海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期底盘项目中。此次变更后公司前次募集资金投资项目和金额情况如下：
1.年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目，投资总额4,862.00万元，均以募集资金投入；
2.万向钱潮锻造中心项目，投资总额4,638.00万元，均以募集资金投入；
3.扩大等速万向节保持架生产能力技改项目，投资总额3,483.00万元，其中募集资金投入1,237.35万元，其余由公司自筹解决；
4.高精度双列圆锥滚子轴承技改项目，投资总额4,590.00万元，均以募集资金投入；
5.合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司，投资总额3,900.00万元，均以募集资金投入；
6.系统零部件集成配套中心建设项目，投资总额8,240.00万元，其中募集资金投入3,176.80元，其余由公司自筹解决；
7.万向传动装置技改项目，投资总额5,244.00万元， 均以募集资金投入；
8.建设技术中心产品开发环境投资项目，投资总额2,780.00万元， 均以募集资金投入；
9.检测中心投资技改项目，投资总额1,946.00万元，以募集资金投入1,943.86万元，募集资金节余数予以改投；
10. 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期底盘项目，投资总额9,932万元，其中募集资金投入4,379.31万元，其余由公司自筹解决。
（二） 前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（截至2003年12月31日，单位：人民币万元）：
实际投资项目 实际已使用募集资金 资金投
2001.12.31 2002.12.31 2003.12.31 入进度
年产60 万套轿车轮毂轴承单元技改项目 2,987.00 4,497.00 4,497.00 92.49%
万向钱潮锻造中心项目 2,726.00 2,726.00 3,541.00 76.35%
扩大等速万向节保持架生产能力技改项目83.86 254.35 254.35 20.56%
高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 2,310.51 3,070.00 4,590.00 100.00%
合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任 3,900.00 3,900.00 100.00%
公司[注] 3,900.00
系统零部件集成配套中心建设项目 423.60 3,176.80 3,176.80 100.00%
万向传动装置技改项目 5,244.00 5,244.00 5,244.00 100.00%
建设技术中心产品开发环境投资项目 1,280.09 2,780.00 2,780.00 100.00%
检测中心投资技改项目 1,943.86 1,943.86 1,943.86 100.00%
海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车- - 2,161.83 49.36%
一期底盘项目 16,998.92 27,592.01 32,088.84 87.31%
合计
公司原计划以募集资金3,900万元投资组建哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任
公司。由于配股完成时间推迟，公司于2000年9月7日先行以自有资金投资，故公司在募
集资金到位（2001年3月21日）后，将该部分募集资金用以弥补了流动资金。
（三）将上述募集资金实际运用情况与变更后承诺投资内容进行对照（截至2003年
12月31日，单位：人民币万元）：
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额
年产60 万套轿车轮毂轴承单元 年产60 万套轿车轮毂轴承单元 4,862.00
技改项目 技改项目
万向钱潮锻造中心项目 万向钱潮锻造中心项目 4,638.00
扩大等速万向节保持架生产能 扩大等速万向节保持架生产能 1,237.35
力技改项目 力技改项目
高精度双列圆锥滚子轴承技术 高精度双列圆锥滚子轴承技改 4,590.00
改造项目 项目
合资组建万向哈飞汽车底盘系 合资组建万向哈飞汽车底盘系 3,900.00
统有限责任公司 统有限责任公司
系统零部件集成配套中心建设 系统零部件集成配套中心建设 3,176.80
项目 项目 5,244.00
万向传动装置技改项目 万向传动装置技改项目
建设技术中心产品开发环境投 建设技术中心产品开发环境投 2,780.00
资项目 资项目
检测中心投资技改项目 检测中心投资技改项目 1,943.86
海南马自达底盘系统一期项目 海南马自达底盘系统一期项目 4,379.31
和芜湖汽车一期底盘项目 和芜湖汽车一期底盘项目
合计 合计 36,751.32
承诺投资项目 实际投资金额 差额
年产60 万套轿车轮毂轴承单元 4,497.00 365.00
技改项目
万向钱潮锻造中心项目 3,541.00 1,097.00
扩大等速万向节保持架生产能 254.35 983.00
力技改项目
高精度双列圆锥滚子轴承技术 4,590.00 -
改造项目
合资组建万向哈飞汽车底盘系 3,900.00
统有限责任公司
系统零部件集成配套中心建设 3,176.80 -
项目 5,244.00 -
万向传动装置技改项目
建设技术中心产品开发环境投 2,780.00 -
资项目
检测中心投资技改项目 1,943.86 -
海南马自达底盘系统一期项目 2,161.83 2,217.48
和芜湖汽车一期底盘项目
合计 32,088.84 4,662.48
上述项目实际投资金额与承诺投资金额的净差异4,662.48万元，均系该等项目尚待
投入的资金。其中固定资产投资2,217.48万元，流动资金投资2,445.00万元。
（四）将上述募集资金实际使用情况与信息披露比较
1.与2001年年报披露信息进行对照：
单位：人民币万元
投资项目 截至2001年12月31日
年报披露 实际投入 差额
情况 情况
年产60 万套轿车轮毂轴承单元技改项目 2,987.00 2,987.00 -
万向钱潮锻造中心项目 2,726.00 2,726.00 -
扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 83.86 83.86 -
高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 2,360.00 2,310.51 49.49
合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 3,900.00 3,900.00
系统零部件集成配套中心建设项目 1,244.00 423.60 820.40
万向传动装置技改项目 6,033.50 5,244.00 789.50
建设技术中心产品开发环境投资项目 1,470.00 1,280.09 189.91
检测中心投资技改项目 2,050.00 1,943.86 106.14
海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期 - - -
底盘项目
合计 22,854.36 20,898.92 1,955.44
2、2002年年报披露信息进行对照：
单位：人民币万元
投资项目 截至2002 年12 月31 日
年报披露 实际投入 差额
情况 情况
年产60 万套轿车轮毂轴承单元技改项目 4,862.00 4,497.00 365.00
万向钱潮锻造中心项目 4,638.00 2,726.00 1,912.00
扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 1,237.35 254.35 983.00
高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 4,590.00 3,070.00 1,520.00
合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 3,900.00 3,900.00
系统零部件集成配套中心建设项目 3,176.80 3,176.80 -
万向传动装置技改项目 5,244.00 5,244.00 -
建设技术中心产品开发环境投资项目 2,780.00 2,780.00 -
检测中心投资技改项目 1,943.86 1,943.86 -
海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期 - - -
底盘项目
合计 32,372.01 27,592.01 4,780.00
3、2003年年报披露信息进行对照：
单位：人民币万元
投资项目 截至2003 年12 月31 日
年报披露 实际投入 差额
情况 情况
年产60 万套轿车轮毂轴承单元技改项目 4,497.00 4,497.00 -
万向钱潮锻造中心项目 3,541.00 3,541.00 -
扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 254.35 254.35 -
高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 4,590.00 4,590.00 -
合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 3,900.00 3,900.00 -
系统零部件集成配套中心建设项目 3,176.80 3,176.80 -
万向传动装置技改项目 5,244.00 5,244.00 -
建设技术中心产品开发环境投资项目 2,780.00 2,780.00 -
检测中心投资技改项目 1,943.86 1,943.86 -
海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期 2,161.83 2,161.83 -
底盘项目[注]
合计 32,088.84 32,088.84 -
2001年、2002年年报披露募集资金使用金额与经会计师审计的募集资金使用金额存在差异，主要是公司与会计师对募集资金投入把握的标准不同，公司以资金交付项目实施单位为募集资金投入的标准，会计师以投入资金办理增资变更手续为募集资金投入的标准。
三、募集资金投资项目实际使用效果
1、年产60万套轿车轮毂轴承单元项目：该项目已按计划完成，新建 8859㎡厂房，引进德国ＢＷＦ公司磨加工生产线、法国ＥＦＤ感应淬火机床等设备，现已批量生产。2003年比技改项目投入前新增销售收入6058.43万元，利润1047.81万元。
2、万向钱潮锻造中心项目：该项目已按计划完成， 新建13408㎡厂房，引进进口加工中心设备、50ＫＪ电液锤生产线和80ＫＪ电液锤生产线，现已批量生产。2003年比技改项目投入前新增销售收入4409.06万元，利润120万元。
3、扩大等速万向节保持架生产能力技改项目：该项目将按市场情况把握进度，按照配股说明书的承诺，该项目剩余所需资金将自筹解决。
4、高精度双列圆锥滚子轴承技改项目：该项目已按计划完成，已形成年产120万套双列圆锥滚子轴承的生产能力。2003年比技改项目投入前新增销售收入1884.93万元，利润327.36万元。
5、合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限公司：本公司与哈尔滨飞机工业（集团）有限公司共同组建的万向哈飞汽车底盘有限公司已批量生产，并基本形成10万套／年的前悬架总成、后制动器及传动轴生产能力。该项目将围绕年产15万辆的哈飞汽车提供系统零部件模块化配套供货，并成为本司东北地区的市场供货中心之一。2003年实现销售收入5673.92万元，利润135.84万元。
6、系统零部件集成配套中心建设项目（长春、武汉、昌河项目）：武汉项目已投入募集资金686.8万元，10688 ㎡厂房已完工，已开始进行系统集成总装运作；昌河项目于2002年12月初注册成立江西万向昌河汽车底盘系统有限公司，本公司已投入资金2880万元（其中募集资金2490万元），已开始进行系统集成总装运作；长春项目由于产品市场的安排问题及合作方的战略规划发生变化导致该项目无法投入。
7、万向传动装置技改项目：该项目已按计划完成，形成年产100万根传动轴、2500万套十字轴万向节总成的生产能力。
8、建设技术中心产品开发环境投资项目：该项目新增各类数据采集、试验等软件，以国际一流的技术手段来推动技术进步、提高产品质量。
9、检测中心投资技改项目：该项目已引进四方机、ＭＴＳ悬架试验台、ＭＴＳ减震器试验台、三座标测量仪等检测设备，以国际一流的检测手段来推动技术进步、提高产品质量。
10、海南、芜湖项目：按原配股说明书承诺投资系统零部件集成配套中心项目，其中长春项目由于产品市场的安排问题及合作方战略规划发生变化导致该项目无法投入，根据公司第三届董事会第十一次会议和2002年度股东大会决议，将系统零部件集成配套中心建设项目（长春项目、武汉项目）中的剩余部分配股募集资金4379.31万元予以改变投向，改投到海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期底盘项目中，其中芜湖奇瑞项目已投资500万元，开始批量生产奇瑞制动器、制动鼓、转向节等产品，海南马自达项目已投资1663.83万元，按协议双方约定，目前暂以租赁厂房的方式开始批量总装运作，新厂房8月份开始动工建设。
四、尚未使用募集资金的情况：
公司已投入募集资金34533.84万元（与会计师事务所确认的32088.84万元差异2445万元，主要系年产60万套轿车轮毂轴承单元项目、万向钱潮锻造中心项目、扩大等速万向节保持架生产能力技改项目部分资金实际已交付使用但未办妥增资变更手续所致），尚未使用募集资金2217.48万元现暂存入银行。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二00四年二月二十四
