本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    万向钱潮股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与万向集团公司于2003年11月3日在杭州市萧山区签署了关于对本公司控股子公司浙江万向系统有限公司《增加注册资本协议书》。根据《增加注册资本协议书》的约定：本公司与万向集团公司按照同比例（51：49）对本公司的控股子公司浙江万向系统有限公司（简称“万向系统”）增加资本7000万元，其中甲方以现金增资3570万元，乙方以现金增资3430万元。万向系统现有注册资本为5000万元，增资实施到位后注册资本变为12000万元。

    因万向集团公司持有本公司58.52%的股权，为公司控股股东；根据《 深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，本次投资构成了关联交易。公司第四届董事会第六次会议于2003年12月30日对该项增资议案进行了审议，5名关联董事回避表决，4名非关联董事一致通过。

    此项交易尚须获得本公司年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、本次投资各方的基本情况及关联关系

    （一）本次投资主要相关方万向集团公司的基本情况

    万向集团公司1990年注册成立，法定代表人是鲁冠球，注册资本为人民币45,000万元，注册地为杭州萧山经济技术开发区。主营机械设备及零部件制造、销售，外经贸委核定范围内的进出口业务和三来一补业务，经营金属材料、建筑材料、五金工具、机电设备、化工原料及石油制品、煤炭、百货、粮油食品、纺织原料、文化办公用品、实业投资、房地产投资、经营宾馆、餐饮、货运、仓储业务、农业及各种养殖业投资开发，技术、信息咨询和成果转让。截止2002年底，万向集团公司的总资产1,129,119.41万元，股东权益569,339.42万元，主营业务收入1,182,646.89万元，净利润54,045.39万元（以上数据未经审计）。

    (二)本次投资有关各方的关系

    因万向集团公司持有本公司21,435万股，占公司总股本的58.52%，为本公司的控股股东；根据有关规定，本次投资双方属关联方，公司本次投资构成关联交易。

    三、关联交易及协议的基本内容

    本公司与万向集团公司于2003年11月3日在杭州萧山签署关于对本公司控股子公司浙江万向系统有限公司《增加注册资本协议书》。根据《增加注册资本协议书》的约定：本公司与万向集团公司按照同比例（51：49）对本公司的控股子公司浙江万向系统有限公司增加注册资本7000万元，其中：甲方以现金增资3570万元，乙方以现金增资3430万元。

    本次增加注册的各方在《增加注册资本协议书》生效后一月内缴清出资。

    四、交易目的及对本公司的影响

    本次交易的目的是支持万向系统以制动器为核心产品，通过资源组合，以现有成熟的主导产品带动公司系列零部件产品与主机厂实现系统集成配套，提升“万向”品牌产品，使公司快速成长为“汽车系统集成供应商”，向主机厂提供模块化产品，使主机厂真正成为万向的终端客户。通过本次增资，可以快速壮大公司的整体规模效益，实现高水平、多品种、专业化、系统化，满足社会生产力发展需要，实现股东价值最大化。公司董事会认为本次增资有利于公司的长远发展，交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事认为：万向钱潮股份有限公司与万向集团公司按照同比例对浙江万向系统有限公司进行增资，该关联交易有利于万向钱潮在“汽车系统集成产品”领域进行系统、专业化发展，形成更强的市场竞争能力，该关联交易合法，符合公平公正的原则，未有损害公司及股东的利益。

    六、独立财务顾问的意见

    公司将于股东大会召开十个交易日前公告对于上述关联交易的独立财务顾问的意见。

    七、其他事项

    以上关联交易尚须提交股东大会批准，与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、相关备查文件

    1、本公司第四届董事会第六次会议决议；

    2、本公司第四届监事会第四次会议决议；

    3、本公司与万向集团公司签署的《增加注册资本协议书》；

    4、浙江万向系统有限公司股东会决议；

    5、独立董事意见。

    

万向钱潮股份有限公司董事会

    二○○四年一月一日