特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下：

    万向钱潮、公司：万向钱潮股份有限公司

    铸锻造公司、出让方：万向集团萧山铸锻造有限公司

    万向租赁公司、受让方：万向集团浙江物资租赁有限公司

    万向集团：万向集团公司

    二、关联交易概述

    2003年6月5日，公司控股子公司铸锻造公司与万向租赁公司在萧山签署《设备转让协议》，铸锻造公司拟将其拥有的热模锻压力机、电火花成型机等设备共计34台（套）转让给万向租赁公司，该批设备原值为40,996,714.60元，净值为17,649,383.86元，转让价格为该批设备净值17,649,383.86元。

    《设备转让协议》约定：“受让方将该批设备留置出让方生产场地，并租给出让方使用。”2003年6月5日，公司控股子公司铸锻造公司与万向租赁公司在萧山签署《租赁合作协议》，铸锻造公司拟向万向租赁公司租赁上述热模锻压力机、电火花成型机等设备共计34台（套），用于生产经营。

    由于万向集团持有万向钱潮58.2%的股份，是万向钱潮的控股股东；万向租赁公司系万向集团控股子公司中国万向控股有限公司、万向财务有限公司、万向服务市场建设中心共同出资成立，中国万向控股有限公司、万向财务有限公司、万向服务市场建设中心分别持有其51%、29%、20％的股权，本公司持有铸锻造公司51％的股权，万向集团持有铸锻造公司49％的股权。按《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    2003年6月6日，铸锻造公司董事会已批准了与万向租赁公司签署的《设备转让协议》和《租赁合作协议》。2003年6月28日，万向钱潮第四届董事会第三次会议审议通过了公司控股子公司铸锻造公司与万向租赁公司签署《设备转让协议》和《租赁合作协议》。其中5名关联董事回避表决，4名非关联董事一致通过。

    三、本次交易的关联方

    1、万向租赁公司：成立于1996年2月，注册地址：杭州市环城北路160号万向大酒店，法定代表人：傅志芳；2002年年末注册资本2800万元，2003年3月7日增资后注册资本为20000万元；经营范围：设备、办公用品、生活文体用品、车辆、电脑、医疗器械、自有不动产租赁；机械设备销售；租赁咨询服务。

    万向租赁公司与本公司前十位股东之间的关联关系见“二、关联交易概述”，万向租赁公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    截止2002年12月31日，万向租赁公司的总资产为400,937,022.14元，净资产为42,848,251.65元，2002年度主营业务收入为360,312,222.96元，净利润为8,739,850.61元（已经审计）。

    2、铸锻造公司：成立于2000年6月2日，注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；法定代表人：周建群；注册资本：10000万元，本公司与万向集团分别持有其51％、49％的股权；经营范围：生产、销售金属铸造件、金属锻造件，经销金属材料、建筑材料。经浙江天键会计师事务所有限公司审计，截止2002年12月31日，该公司的总资产为107,920,283.78元，净资产为97,250,369.07元，2002年度实现主营业务收入93,309,867.82元，净利润5,280,953.79元。

    四、关联交易标的基本情况

    《设备转让协议》的标的为铸锻造公司自有的部分固定资产，包括热模锻压力机、电火花成型机等设备共计34台（套），平均折旧年限为10年，目前生产运转情况正常。该批设备的账面原值为40,996,714.60元，已计提折旧23,347,330.74元，净值为17,649,383.86元。《租赁合作协议》的标的为上述热模锻压力机、电火花成型机等设备共计34台（套）。

    五、关联交易协议及定价政策

    公司控股子公司铸锻造公司与万向租赁公司签署的《设备转让协议》和《租赁合作协议》的有关交易价格确定及其他主要条款对双方都是公平合理的，交易价格遵循了市场公允价格，任何一方没有损害另一方的利益。

    1、《设备转让协议》的主要内容：

    交易价格及交易总金额：交易价格按该批设备账面净值来确定，交易总金额为17,649,383.86元；

    支付方式：出让方按转让价格向受让方开具设备转让发票，受让方以现金的方式一次性全额向出让方支付设备转让款17,649,383.86元；

    交付状态：受让方将该批设备仍留置在出让方生产场地，并租给出让方使用；

    协议的生效条件：此协议经双方董事会批准之日起生效。

    2、按《租赁合作协议》约定：在租赁期间，万向租赁公司以铸锻造公司在该批设备转让前的每月折旧额为租金额向铸锻造公司收取。

    六、本次关联交易的目的

    本次交易的目的是铸锻造公司为了满足生产对流动资金的需求，以“售后回租”的方式获得所需的流动资金。

    七、对本公司及未来经营的影响

    本公司董事会认为以上交易，可以缓解铸锻造公司流动资金需求压力，本次设备转让交易完成后，该批设备仍留置在铸锻造公司的生产场地，并租给铸锻造公司使用，以保证其进一步扩大生产经营规模的正常需要，也有利于保证本公司整体经济效益的提高。

    八、独立董事意见

    独立董事认为：“公司控股子公司铸锻造公司与万向租赁公司签署的《设备转让协议》和《租赁合作协议》的交易价格公允，未有损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况，交易程序合法，符合公平、公正、公开的原则。”

    九、备查文件

    1、万向钱潮第四届董事会第三次会议决议；

    2、万向钱潮第四届监事会第二次会议决议；

    3、经签字确认的独立董事意见；

    4、铸锻造公司与万向租赁公司签署的《设备转让协议》；

    5、铸锻造公司与万向租赁公司签署的《租赁合作协议》；

    6、万向钱潮2002年度审计报告；

    7、铸锻造公司2002年审计报告；

    8、万向租赁公司2002年审计报告。

    

万向钱潮股份有限公司董事会

    二○○三年六月三十日