本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述：

    2001年3月，公司实施了2000年度配股方案，每股配股价格14元，计划募集的股份2684.9805万股全部募足，扣除发行费用后实际募集资金净额36751.32万元。

    截止公告日，公司已累计使用募集资金32372.01万元，完成计划的88.08% ，尚余4379.21万元，占前次募集资金的11.92%，主要差异为原计划投入系统零部件集成配套中心建设项目8240万元，实际只投入3176.80万元，为保证前次募集资金的合理有效使用，现结合系统零部件发展需要，拟将上述4379.21万元剩余募集资金予以变更投向，改投到海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期底盘项目中，该两项目计划总投资9930万元，不足部分由公司自筹解决。

    本次变更不构成关联交易，以上两投资项目均获有关部门批准。

    2003年2月28日，本公司召开了第三届董事会第十一次会议，11名董事（含3名董事委托）参加了表决，审议并通过了《关于变更前次募集资金投向的议案》。

    二、无法实施原项目的具体原因：

    按原配股说明书承诺投资系统零部件集成配套中心建设项目，公司计划第一期选择一汽、二汽和昌河三个国内主机厂，分别在长春、武汉和昌河各建立一家就近的集成系统配套中心以增强我公司在主机配套市场的竞争力。在该项目的前期筹备中，公司与此三个目标客户就投资建设配套工厂的合作事宜进行了多次蹉商，其中一汽项目由于产品市场的安排问题及合作方战略规划发生变化导致该项目无法投入。公司本着实事求是和对广大投资者负责的态度，决定对该投资项目进行变更。

    三、新项目的具体内容：

    1、海南马自达底盘系统一期项目

    本项目通过在海南投资建厂，为海南马自达普利马和N323车型生产底盘系统进行配套供货，项目一期供货规模为每年1万辆份，包括制动器总成、轮毂单元、转向节、等速驱动轴总成、减震器总成、前后横向拉杆、稳定杆、牵引杆、前后梁总成、前后摆臂总成等的制装。项目总投资4942万元，固定资产投资2950万元，配套流动资金1992万元，项目建设期2年。项目投产后可新增年销售收入6280万元，净利润502.5万元。

    2、芜湖汽车一期底盘系统项目

    本项目通过在安徽芜湖投资建厂，为奇瑞车型配套制造制动盘、制动鼓、转向节及制装等速驱动轴总成、减震器总成等底盘部件产品，供货规模为每年2万辆份。项目总投资4990万元，固定资产投资2990万元，流动资金2000万元，项目建设期为2年，项目投产后可新增销售收入7316万元，净利润793万元。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

    对外投资目的：围绕国内有发展潜力的主机厂建设系统集成当地化供货工厂，为主机厂提供模块化、系列化及准时化服务，从而形成共同发展的战略联盟，促进公司进一步发展成为一层次的系统零部件供应商，带动公司零部件产业的发展。

    存在的风险和对公司的影响：目标主机厂的健康发展与批量的形成是主要风险；若项目的生产能力不能充分发挥、产品开发周期延长，将影响公司的投资收益。

    五、新项目的审批情况：

    海南马自达底盘系统一期项目已经海南省发展计划厅琼计基础[2002]799号文批准，芜湖汽车一期底盘系统项目已经芜湖经济技术开发区管委会开管秘[2002]159号文批准。

    六、此项变更尚需提交本公司2002年度股东大会审议通过后实施。

    七、备查文件：

    1、第三届董事会第十一次董事会会议决议。

    2、经签字的独立董事的意见。

    3、2003年度第一次监事会会议决议及公告。

    4、关于变更募集资金投资项目的说明报告。

    5、新项目立项相关的批文。

    6、新项目的可行性分析报告。

    

万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年三月四日