万向钱潮股份有限公司关联交易公告（一）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    万向钱潮股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟通过实施管理组织精益化调整，力争在今后一、两年内快速扩大现有专业产品的生产能力、提升产品质量档次、降低产品成本，加快实现接轨国际主流市场、先进技术和跨国公司运作。

    根据管理组织精益化调整方案，本公司与万向集团公司于2003年2月28日在杭州市萧山区签署了《浙江万向特种轴承有限公司股东会关于增资扩股的决议》、《股权转让协议书》。根据《增资扩股决议》的约定，本公司与万向集团公司拟对浙江万向特种轴承有限公司进行同比例（68：32）增资扩股至15000万元，增资总额8000万元人民币，其中本公司以现金增资5440万元，万向集团公司以现金增资2560万元，增资后浙江万向特种轴承有限公司的注册资本变更为15000万元，本公司与万向集团公司持有其股权的比例仍为68：32。根据《股权转让协议书》的约定，本公司出资收购万向集团公司所持浙江万向机械有限公司14.528%股权（具体收购价格以评估后净资产为依据，按公平公正的原则确定，并于股东大会召开前10个交易日公告），本次收购后，浙江万向机械有限公司变更为本公司分公司，按专业工厂模式运作。

    截至2002年12月31日，万向集团公司持有本公司58.52%的股权，为公司控股股东；根据《 深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，本次增资及股权转让构成了关联交易。

    公司第三届董事会第十一次会议于2003年2月28日对该项议案进行了审议，6名关联董事回避表决，5名非关联董事一致通过。

    此项交易尚须获得本公司2002年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、本次关联方的基本情况及关联关系

    （一）关联方万向集团公司的基本情况

    万向集团公司1990年注册成立，法定代表人是鲁冠球，注册资本为人民币45,000万元，注册地为杭州萧山经济技术开发区。主营机械设备及零部件制造、销售，外经贸委核定范围内的进出口业务和三来一补业务，经营金属材料、建筑材料、五金工具、机电设备、化工原料及石油制品、煤炭、百货、粮油食品、纺织原料、文化办公用品、实业投资、房地产投资、经营宾馆、餐饮、货运、仓储业务、农业及各种养殖业投资开发，技术、信息咨询和成果转让。截止2002年底，公司的总资产1,129,119.41万元，股东权益569,339.42万元，主营业务收入1,182,646.89万元，净利润54,045.39万元（以上数据未经审计）。

    (二)本次关联交易有关各方的关系

    截止2002年12月31日，万向集团公司持有本公司21,435万股，占总股本的58.52%，为本公司的控股股东；同时万向集团公司持浙江万向特种轴承有限公司、浙江万向机械有限公司的股权，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》规定，本次增资、股权转让双方属关联方，构成关联交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、浙江万向特种轴承有限公司成立于1990年3月，经过10多年以来的发展，目前已形成年产1300万套圆锥滚子轴承生产能力，产品以专业生产圆锥滚子轴承、汽车水泵轴连轴承、水泵总成、轿车轮毂轴承单元、超精密高速磨头主轴轴承、汽车空调离合器为主，共有400多个品种。公司已通过ISO9000和QS9OOO质量体系认证，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。截止2002年12月31日，浙江万向特种轴承有限公司资产总额169,403,346.91元，净资产86,706,039.48元，2002年度主营业务收入169,680,272.54元，净利润18,905,854.10元（已经审计）。

    2、浙江万向机械有限公司：该公司于1992年7月成立，经过十年来的发展，先后从欧美、日本等国引进具有当今世界先进水平的等速驱动轴加工设备和检测、试验仪器，现已形成年产60万支等速驱动轴总成的生产能力，位居国内第二位。目前公司已成功开发了适用于国内所有轿车及国外大部分知名轿车所适用的400余种“钱潮牌”等速万向节系列产品，现已进入10多家主机配套市场，还批量出口欧美、澳洲、东南亚等地，出口量占总产量的40%。公司具有较强的产品开发设计能力，公司先后被认定为浙江省区外高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，2001年初通过了ISO/TS16949、QS－9000/ISO9001双重质量体系认证。截止2002年12月31日，浙江万向机械有限公司资产总额209,903,420.86元，净资产185,155,683.02万元，2002年度主营业务收入84,662,339.12元，净利润7,167,347.97元（已经审计）。

    四、关联交易及协议的基本内容

    1、本公司与万向集团公司于2003年2月28日在杭州市萧山区签署了《浙江万向特种轴承有限公司股东会关于增资扩股的决议》。根据《增资扩股决议》的约定，本公司与万向集团公司拟对浙江万向特种轴承有限公司增资扩股，其中本公司以现金出资5440万元，万向集团公司以现金出资2560万元。增资后，本公司与万向集团公司股权比例为68：32。增资双方在股东大会通过生效后30日内缴清出资。

    2、本公司与万向集团公司于2003年2月28日在杭州市萧山区签署了《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》的约定，本公司拟出资收购万向集团公司所持浙江万向机械有限公司14.528%股权（具体收购价格以评估后净资产为依据，按公平公正的原则确定，并于股东大会召开前10个交易日公告）。

    本公司在《股权转让协议》生效后30日内向万向集团公司缴付股权收购款项。

    五、管理组织精益化调整（交易）目的及对本公司的影响

    1、按照“大集团战略、小核算体系”的原则，在现有基础上进行新的专业化重组，更好地实现轴承等产业的专业化大规模发展，重点解决现在管理面过宽、管理力度与深度不足，整体资源协调能力差、应变迟钝、影响发展的问题，更好地形成合力发展，接轨跨国公司运作，接轨国际先进技术，接轨国际主流市场。

    2、对各负责专业产品做精、做强任务的小核算体系，以进一步提高竞争力为目的进行精益化管理的调整，更好的实现资源共享、大幅降低管理运营成本、加快发展速度和提高经济效益，力争使未来发展中管理运营费用占营业收入的比例下降1～2个百分点。

    3、解决当前对外投资能力不足的问题（对外投资不超净资产50%的法律障碍），加大与外部联合，加快整体发展速度。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为：万向钱潮股份有限公司管理组织精益化调整方案涉及对浙江万向特种轴承有限公司增资及收购万向集团公司所持浙江万向机械有限公司股权，是公司进一步整合资源提高整体竞争力的需要，该等关联交易合法，符合公平公正的原则，未有损害公司及股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    公司将于股东大会召开十个交易日前公告对于上述关联交易的独立财务顾问的意见。

    八、其他事项

    以上关联交易尚须提交股东大会批准，与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    九、相关备查文件

    1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2、本公司2003年度第一次监事会会议决议；

    3、本公司与万向集团公司签署的《浙江万向特种轴承有限公司增资扩股股东会决议》、《股权转让协议书》；

    4、本公司2002年度审计报告；

    5、浙江万向特种轴承有限公司2002年度审计报告；

    6、浙江万向机械有限公司2002年度审计报告；

    7、独立董事意见；

    8、其他相关附件。

    

万向钱潮股份有限公司

    董事会

    二○○三年三月四日

     万向钱潮股份有限公司关联交易公告（二）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下：

    万向钱潮、公司：万向钱潮股份有限公司

    万向集团：万向集团公司

    万向进出口公司：万向进出口有限公司

    万向租赁公司：万向集团浙江物资租赁有限公司

    全体生产性子公司：包括万向钱潮控股的浙江万向机械有限公司、浙江万向特种轴承有限公司、浙江万向汽车轴承有限公司、杭州万向传动轴有限公司、万向钱潮滚动体有限公司、万向钱潮浙江橡胶件有限公司、许昌万向钱潮中亚有限公司、武汉万向汽车制动器有限公司、哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司、江苏万向龙山轴承有限公司、南京万向传动轴有限公司、杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司等子公司。

    二、关联交易概要

    2002年12月30日，公司及生产性子公司与万向进出口有限公司、万向租赁公司签署《机械设备采购框架性协议》。

    2003年2月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司与万向进出口有限公司、万向租赁公司签署《机械设备采购框架性协议》。其中6名关联董事回避表决，5名非关联董事一致通过。上述交易须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    公司将根据会计师事务所的年度审计报告，对于年度内发生的经常性关联交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，并向股东大会报告。

    三、本次关联交易的关联方及关联关系

    1、本次关联交易的关联方

    （1）万向进出口有限公司

    万向进出口有限公司成立于1997年4月，注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区，法定代表人：沈志军，注册资本：3,000万元，经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司截止2002年12月31日的总资产为181,705,741.62元，净资产为48,951,100.58元，2002年度主营业务收入为289,713,570.24元，净利润为11,452,701.37元（业经审计）。

    （4）万向租赁公司

    万向租赁公司成立于1996年2月，注册地址：浙江省杭州市，法定代表人：傅志芳，注册资本：2800万元，经营范围：设备、办公用品、生活文体用品、车辆、电脑、医疗器械、自有不动产租赁；机械设备销售；租赁咨询服务。截止2002年12月31日的总资产为35,559.56万元，净资产为31,633.21万元，2002年度主营业务收入为36,031.22万元，净利润为872.40万元（未经审计）。

    2、关联方之间的关联关系

    万向集团持有万向钱潮58.2%的股份，是万向钱潮的控股股东；万向进出口公司系本公司与万向集团公司共同投资成立，本公司持有其33.33%的股权，万向集团公司持有其66.67%的股权；万向租赁公司系中国万向控股有限公司与万向财务有限公司共同出资成立，中国万向控股有限公司、万向财务有限公司分别持有其51%、49%的股权，万向集团公司持有万向钱潮部分控股子公司的股权。因此本次交易构成关联交易。

    四、关联交易标的基本情况

    公司及生产性子公司与万向进出口有限公司、万向租赁公司签署的《机械设备采购框架性协议》，协议约定公司及生产性子公司生产所需设备由万向进出口有限公司、万向租赁公司集中采购，协议在每年结束前30日内各方无异议时自动展期。

    五、交易目的的简要说明

    万向进出口有限公司、万向租赁公司专业采购设备，在公司与设备厂商洽谈设备技术采购协议和初步价格的基础上，通过万向进出口有限公司、万向租赁公司的集中采购，可以简化相关采购环节，进一步降低采购价格。因此，本公司及子公司与万向进出口有限公司、万向租赁公司发生交易是正常的、合理的市场交易行为。

    六、定价原则

    本公司与以上关联交易框架协议或产品购销协议定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用以上关联交易框架协议或产品购销协议损害另一方的利益。

    七、对本公司未来经营的影响

    本公司董事会认为以上关联交易框架协议有助于进一步规范公司及子公司的经常性关联交易行为，使本公司能够合理利用现有资源以及充分利用关联企业的优势，获得持续稳定的采购设备服务等，保证本公司生产的正常需要，有利于本公司生产经营的正常进行和良性发展。

    八、独立董事的意见

    公司独立董事认为：万向钱潮股份有限公司及其相关子公司与万向进出口有限公司、万向租赁公司签署有关关联交易协议，该等关联交易有利于万向钱潮整合资源提高整体竞争力，符合公司及股东的利益，该等关联交易程序合法，符合公平、公正、公开的原则。

    九、独立财务顾问的意见

    公司将于股东大会召开十个交易日前公告对于上述关联交易的独立财务顾问的意见。

    十、其他事项

    公司与万向进出口有限公司、万向租赁公司签署《机械设备采购框架性协议》尚须提交股东大会批准，与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十一、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2、本公司监事会2003年度第一次会议决议；

    3、本公司及生产性子公司与万向进出口有限公司签署的《机械设备采购框架性协议》；

    4、本公司及生产性子公司与万向租赁公司签署的《机械设备采购框架性协议》；

    5、浙江天健会计师事务所出具的本公司2000年度、2001年度、2001年度审计报告；

    6、独立董事意见。

    

万向钱潮股份有限公司董事会

    二○○三年年三月四日