本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    万向钱潮股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与万向集团公司于2002年11月21日在杭州市萧山区签署了关于组建浙江万向系统有限公司《出资人协议书》。根据《出资人协议书》的约定，本公司与万向集团公司共同出资组建浙江万向系统有限公司（下称“系统公司”）。系统公司注册资本5000万元，本公司拟以现金出资2550万元，占系统公司注册资本的51%。万向集团公司出资2450万元，占系统公司注册资本的49%。

    截至2002年12月30日，万向集团公司持有本公司58.52%的股权，为公司控股股东；根据《 深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，本次投资构成了关联交易。

    公司第三届董事会第十次会议于2002年12月30日对该项投资议案进行了审议，5名关联董事回避表决，4名非关联董事一致通过。

    此项交易尚须获得本公司年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、本次投资各方的基本情况及关联关系

    （一）本次投资主要相关方万向集团公司的基本情况

    万向集团公司1990年注册成立，法定代表人是鲁冠球，注册资本为人民币45,000万元，注册地为杭州萧山经济技术开发区。主营机械设备及零部件制造、销售，外经贸委核定范围内的进出口业务和三来一补业务，经营金属材料、建筑材料、五金工具、机电设备、化工原料及石油制品、煤炭、百货、粮油食品、纺织原料、文化办公用品、实业投资、房地产投资、经营宾馆、餐饮、货运、仓储业务、农业及各种养殖业投资开发，技术、信息咨询和成果转让。截止2001年底，公司的总资产10,415,010,706.36元，股东权益3,135,032,527.13元，主营业务收入8,239,737,826.16元，净利润385,365,211.61元（以上数据业经审计）。

    (二)本次投资有关各方的关系

    截止2002年12月30日，万向集团公司持有本公司21,435万股，占总股本的58.52%，为本公司的控股股东；根据有关规定，本次投资双方属关联方，本公司本次投资构成关联交易。

    三、关联交易及协议的基本内容

    本公司与万向集团公司于2002年11月21日在杭州萧山签署关于组建浙江万向系统有限公司的《出资人协议》，共同出资组建浙江万向系统有限公司。系统公司注册资本为人民币5000万元，其中万向集团公司出资2450万元，占49%股权；本公司出资2550万元，占51%股权。

    系统公司的经营范围：汽车及其它机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售，实业投资开发，金属材料的销售。具体以工商登记核定的范围为准。

    出资各方在《出资人协议》生效后30日内缴清出资。

    四、交易目的及对本公司的影响

    拟成立的系统公司，以制动器为核心产品，通过资源组合，实现“系统供应商”发展目标，提升“万向”品牌产品，积极发挥公司规模效益，实现高水平、多品种、专业化、系统化，满足社会生产力发展需要，实现股东价值最大化。公司董事会认为本次控股设立系统公司有利于公司的长远发展，交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事认为：万向钱潮股份有限公司与万向集团公司合资成立浙江万向系统有限公司，该关联交易有利于万向钱潮在制动器领域进行系统化发展，形成更强的市场竞争能力，该等关联交易合法，符合公平公正的原则，未有损害公司及股东的利益。

    六、独立财务顾问的意见

    公司将于股东大会召开十个交易日前公告对于上述关联交易的独立财务顾问的意见。

    七、其他事项

    以上关联交易尚须提交股东大会批准，与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、相关备查文件

    1、本公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、本公司2002年度第三次监事会会议决议；

    3、本公司与万向集团公司签署的《出资人协议书》；

    4、本公司2001年度审计报告；

    5、独立董事意见；

    6、其他相关附件。

    

万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年元月二日