本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下：

    万向钱潮、公司：万向钱潮股份有限公司

    万向集团：万向集团公司

    万向进出口公司：万向进出口有限公司

    万向财务公司：万向财务有限公司

    部分生产性子公司：万向钱潮控股的浙江万向机械有限公司、浙江万向特种轴承有限公司、浙江万向汽车轴承有限公司、杭州万向传动轴有限公司、万向钱潮滚动体有限公司、万向钱潮浙江橡胶件有限公司、江苏万向龙山轴承有限公司。

    全体子公司：包括生产性子公司万向钱潮控股的浙江万向机械有限公司、浙江万向特种轴承有限公司、浙江万向汽车轴承有限公司、杭州万向传动轴有限公司、万向钱潮滚动体有限公司、万向钱潮浙江橡胶件有限公司、许昌万向钱潮中亚有限公司、武汉万向汽车制动器有限公司、哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司、江苏万向龙山轴承有限公司、南京万向传动轴有限公司、杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司和浙江大鼎贸易有限公司、万向钱潮营销有限公司。

    二、关联交易概要

    2002年12月30日，公司与万向进出口有限公司签署《出口产品销售框架性协议》，部分生产性子公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》；2002年12月30日，公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》，全体子公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》；2002年12月30日，公司与万向集团公司就万向集团公司向万向美国公司实物增资签署的《产品购销协议》，部分生产性子公司与万向集团公司就万向集团公司向万向美国公司实物增资签署的《产品购销协议》。

    2002年12月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了公司与万向进出口有限公司签署《出口产品销售框架性协议》、公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》、公司及部分生产性子公司与万向集团公司就万向集团公司向万向美国公司实物增资签署的《产品购销协议》，其中5名关联董事回避表决，4名非关联董事一致通过。上述交易须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    关于部分生产性子公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》、全体子公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》、部分生产性子公司与万向集团公司就万向集团公司向万向美国公司实物增资签署的《产品购销协议》，已于协议签署日生效。

    公司将根据会计师事务所的年度审计报告，对于年度内发生的经常性关联交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，并向股东大会报告。

    三、本次关联交易的关联方及关联关系

    1、本次关联交易的关联方

    （1）万向集团公司

    万向集团公司初创于1969年7月，1990年10月登记使用现名，是国务院120家试点企业集团，国家520户重点企业之一。法定代表人为鲁冠球，经营范围为：机械设备及零部件制造、销售；经营自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业成员生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；经营金属材料、建筑材料、五金工具、机电设备、化工原料及产品、百货、纺织原料、文化办公用品。实业投资，房地产投资(有其房地产公司经营)，经营宾馆、餐饮、货运、仓储业务(限下属企业经营)；农业及种养殖业投资开发技术、信息咨询和持股转让。截止2001年12月31日，万向集团公司审计后的总资产为1,041,501.07万元，净资产为313,503.25万元，2001年实现收入823,973.78万元，净利润为38,536.52万元。

    （2）万向财务有限公司

    万向财务有限公司成立于2002年8月，并于9月初开始运营。注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号，法定代表人：鲁伟鼎，注册资本：5亿元，经营范围：经营下列本外币业务：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行本公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑和贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。

    （3）万向进出口有限公司

    万向进出口有限公司成立于1997年4月，注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区，法定代表人：沈志军，注册资本：3,000万元，经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司截止2001年12月31日的总资产为120,832,894.49元，净资产为46,144,000.23元，2001年度主营业务收入为413,889,037.69元，净利润为10,743,619.68元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为68,878,505.63元，净资产为43,959,360.36元，2002年上半年该公司实现主营业务收入194,237,171.21元，净利润5,858,617.99元（未经审计）。

    （4）浙江万向机械有限公司

    浙江万向机械有限公司成立于1992年7月，注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路，法定代表人：周建群，注册资本：11,276万元，经营范围：生产、销售等速万向节。截止2001年12月31日的总资产为206,268,692.61元，净资产为178,144,415.18元，2001年度主营业务收入为68,964,789.32元，净利润为2,705,188.50元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为218,896,484.53元，净资产为191,576,630.11元，2002年上半年该公司实现主营业务收入38,872,442.52元，净利润4,796,391.86元（未经审计）。

    （5）浙江万向汽车轴承有限公司

    浙江万向汽车轴承有限公司成立于1997年2月，注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区，法定代表人：周建群，注册资本：8,800万元，经营范围：轴承及配件生产开发，经销机电产品。该公司截止2001年12月31日的总资产为198,320,138.33元，净资产为109,762,825.01元，2001年度主营业务收入为116,564,345.63元，净利润为4,508,636.40元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为245,072,311.23元，净资产为151,062,609.23元，2002年上半年该公司实现主营业务收入76,701,115.25元，净利润6,949,784.22元（未经审计）。

    （6）浙江万向特种轴承有限公司

    浙江万向特种轴承有限公司成立于1997年2月，注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区，法定代表人：周建群，注册资本：7,000万元。经营范围：轴承及汽车零部件的生产开发。该公司截止2001年12月31日的总资产为153,511,225.25元，净资产为67,800,185.38元，2001年度主营业务收入为117,250,691.7元，净利润为4,451,701.82元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为200,401,245.06元，净资产为107,975,159.76元，2002年上半年该公司实现主营业务收入77,442,777.42元，净利润8,874,974.38元（未经审计）。

    （7）杭州万向传动轴有限公司

    杭州万向传动轴有限公司成立于1992年7月，注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区北塘河北侧，法定代表人：周建群，注册资本：400万美元 ，经营范围：生产销售传动轴。该公司截止2001年12月31日的总资产为159,883,573.88元，净资产为18,116,421.86元，2001年度主营业务收入为1100,808,859.21元，净利润为3,760,183.09元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为169,773,610.76元，净资产为27,103,740.08元，2002年上半年该公司实现主营业务收入64,222,222.22元，净利润8,987,318.22元（未经审计）。

    （8）万向钱潮滚动体有限公司

    万向钱潮滚动体有限公司成立于1994年11月，注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区，法定代表人：周建群注册资本：5,300万元，经营范围：滚针、滚子、滚柱、钢球、滚动体材料、摩托车及汽车配件的制造，机电产品的批发、零售。该公司截止2001年12月31日的总资产为96,773,021.03元，净资产为43,939,320.61元，2001年度主营业务收入为81,497,319.71元，净利润为-4,472,924.27元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为96,838,583.84元，净资产为46,659,164.23元，2002年上半年该公司实现主营业务收入43,179,736.39元，净利润2,719,843.62元（未经审计）。

    （9）万向钱潮浙江橡胶件有限公司

    万向钱潮浙江橡胶件有限公司成立于1994年11月，注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区，法定代表人：周建群，注册资本：2,000万元，经营范围：汽车配件、橡胶制品、机电设备、热处理设备开发，制造，机电产品零售。该公司截止2001年12月31日的总资产为32,237,543.18元，净资产为12,183,549.81元，2001年度主营业务收入为25,212,173.71元，净利润为-356,866.77元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为31,054,051.80元，净资产为14,143,093.59元，2002年上半年该公司实现主营业务收入15,351,229.15元，净利润1,959,543.78元（未经审计）。

    （10）万向钱潮营销有限公司

    万向钱潮营销有限公司成立于1999年3月，注册地址：浙江省大榭榭西工业区，法定代表人：周建群，注册资本：1,000万元，经营范围：汽车零部件及相关机电产品（除整车）的制造、销售；金属材料、化工原料及产品（除危险品）的批发、零售、代购、代销。该公司截止2001年12月31日的总资产为198,030,633.86元，净资产为152,316,073.19元，2001年度主营业务收入为441,724,432.51元，净利润为103,414,934.44元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为198,872,576.1元，净资产为114,292,430.49元，2002年上半年该公司实现主营业务收入200,213,082.18元，净利润49,837,976.58元（未经审计）。

    （11）浙江大鼎贸易有限公司

    浙江大鼎贸易有限公司成立于1995年3月，注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区，法定代表人：韩又鸿，注册资本：1,000万元，经营范围：金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建材、汽车配件、轻纺产品、机床设备、五金工具的销售；旅游服务；附设商场、投资兴办实业。该公司截止2001年12月31日的总资产为106,944,187.16元，净资产为6,474,054.82元，2001年度主营业务收入为218,072,990.59元，净利润为1,013,034.04元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为131,616,282.99元，净资产为6,344,733.61元，2002年上半年该公司实现主营业务收入185,642,098.42元，净利润-13.43元（未经审计）。

    （12）哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司

    哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司成立于2000年9月，注册地址：哈尔滨市平房区平房镇工业园区，注册资本：6,000万元，法定代表人：周建群，经营范围：汽车零部件生产制造与销售。该公司截止2001年12月31日的总资产为71,338,341.26元，净资产为57,951,802.89元，2001年度主营业务收入为6,761,692.91元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为73,405,262.85元，净资产为58,952,691.12元，2002年上半年该公司实现主营业务收入21,180,501.5元，净利润997,888.23元（未经审计）。

    （13）江苏万向龙山轴承有限公司

    江苏万向龙山轴承有限公司成立于1996年9月，注册地址：江苏省丹徒县黄墟龙山村，法定代表人：周建群，注册资本：2,105.7万元，经营范围：轴承及相关汽车零配件的制造、加工；钢材、化工产品（除国家专项规定外）的销售。该公司截止2001年12月31日的总资产为35,663,623.16元，净资产为24,548,468.28元，2001年度主营业务收入为50,675,560.10元，净利润为2,735,156.58元（已经审计）；截至2002年6月30日，该公司总资产为38,468,339.39元，净资产为24,269,616.74元，2002年上半年该公司实现主营业务收入30,357,099.19元，净利润1,909,273.72元（未经审计）。

    （14）武汉万向汽车制动器有限公司

    武汉万向汽车制动器有限公司成立于1999年7月，注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山开发区管委会，法定代表人：周建群，注册资本：2,880万元，经营范围：汽车零配件及相关机电产品的设计、开发、制造销售。该公司截止2001年12月31日的总资产为48,416,861.98元，净资产为36,761,338.32元，2001年度主营业务收入为30,213,091.44元，净利润为10,136,299.04元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为50,902,775.51元，净资产为34,199,312.59元，2002年上半年该公司实现主营业务收入16,260,195.1元，净利润2,420,020.19元（未经审计）。

    （15）南京万向传动轴有限公司

    南京万向传动轴有限公司成立于2001年1月，注册地址：南京市玄武区黑墨营2号，法定代表人：周建群，注册资本：3,000万元，经营范围：制造、销售汽车、农用车、工程机械用传动轴、驱动轴及零部件。该公司截止2001年12月31日的总资产为35,890,950.21元，净资产为29,461,264.66元，2001年度主营业务收入为38,010,587.23元，净利润为-538,753.34元（已经审计）；截止2002年6月30日，该公司总资产为38,016,308.72元，净资产为29,609,343.32元，2002年上半年该公司实现主营业务收入22,104,059元，净利润148,078.66元（未经审计）。

    （16）许昌万向钱潮中亚有限公司

    许昌万向钱潮中亚有限公司成立于1996年1月，注册地址：河南省许昌市北郊尚集镇，法定代表人：周建群，注册资本：1,000万元，经营范围：生产销售汽车万向节总成、汽车零部件及机电产品。该公司截止2001年12月31日的总资产为17,753,589.80元，净资产为15,192,858.59元，2001年度主营业务收入为43,759,128.80元，净利润为1,016,604.36元（已经审计）；截至2002年6月30日，该公司总资产为17,714,559.30元，净资产为14,297,583.41元，2002年上半年该公司实现主营业务收入23,266,325.44元，净利润1,151,925.73元（未经审计）。

    （17）杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司

    杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司成立于2002年9月，注册地址：浙江省杭州市上城区秋涛路落马营15号，法定代表人：周建群，注册资本：2,500万元，经营范围：汽车制动系统的研究、开发、生产、销售。

    2、关联方之间的关联关系

    万向集团持有万向钱潮58.2%的股权，是万向钱潮的控股股东；万向进出口公司系万向集团与万向美国公司共同投资成立，万向集团持有其30%的股权，万向美国公司持有其70%的股权，万向美国公司系万向集团的全资公司；万向财务公司系万向集团、中国万向控股有限公司、万向钱潮共同出资成立，万向集团、中国万向控股有限公司、万向钱潮分别持有其30%、40%、30%的股权，万向集团持有中国万向控股有限公司90%的股权；万向集团公司持有万向钱潮部分控股子公司的股权。因此本次交易构成关联交易。

    四、关联交易标的基本情况

    1、公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》，部分生产性子公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》。协议约定公司及部分生产性子公司出口产品通过销售给万向进出口有限公司进入国际市场，协议在每年结束前30日内各方无异议时自动展期。

    2、公司及下属控股子公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》，协议约定万向财务有限公司作为中国人民银行批准设立的、为企业集团成员企业提供金融服务的非银行金融机构，在开展业务过程中，与公司及下属控股子公司发生的业务须严格按照财务公司有关法规政策进行。协议在每年结束前30日内各方无异议时自动展期。

    3、公司及部分生产性控股子公司与万向集团公司就向万向集团美国公司增资签署的《产品购销协议》，根据国家对外经济贸易合作部［对外经贸合函〖2001〗424号“关于同意万向集团美国公司增资的批复”和〖2001〗外经贸带料字第083号“境外带料加工装配企业批准证书”，万向集团公司拟向公司及下属生产性控股子公司采购产成品，用于对万向美国公司进行实物增资，增资额为1,800万美元。协议约定公司及下属生产性控股子公司向万向集团公司提供增资所需产品。

    五、交易目的的简要说明

    1、扩大产品国际市场占有率一直是本公司及下属生产性控股子公司的战略重点，万向进出口有限公司为专业进出口公司，目前主要从事汽车零部件的进出口业务，具有良好的外销及进口渠道，与本公司及下属部分生产性控股子公司已合作多年，本公司及下属生产性子公司向万向进出口有限公司销售汽车零部件，可以简化相关出口环节，并可借助其进出口优势，进一步扩大本公司及子公司的出口业务。因此，本公司及子公司与万向进出口有限公司发生交易，是正常的、合理的市场交易行为。

    2、本公司出资1.5亿元与万向集团公司、中国万向控股有限公司合资成立的万向财务有限公司自9月初正式运营，万向财务有限公司系中国人民银行批准设立的为企业集团成员企业提供金融服务的非银行金融机构，万向财务有限公司的经营，将能增加本公司及子公司的融资渠道，有利于进一步支持公司的技术改造、新产品开发、产品销售，同时可以从该公司分得利润，增加公司新的经济增长点，有利于公司的长远发展，进一步降低资金使用成本，提高资金使用效率。因此，本公司及子公司与万向财务有限公司发生交易，是正常的、合理的市场交易行为。

    3、万向集团公司拟向公司及下属部分生产性控股子公司采购产成品，用于对万向美国公司进行实物增资，系根据外贸部有关精神而与本公司及下属生产性子公司发生的关联交易，增资完成后该关联交易也将结束。

    六、定价原则

    本公司与以上关联交易框架协议或产品购销协议定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用以上关联交易框架协议或产品购销协议损害另一方的利益。

    七、对本公司未来经营的影响

    本公司董事会认为以上关联交易框架协议或产品购销协议有助于进一步规范公司及子公司的经常性关联交易行为，使本公司能够合理利用现有资源以及充分利用关联企业的优势，获得持续稳定的部分产品的出口及金融服务等，保证本公司生产、销售、资金的正常需要，有利于本公司生产经营的正常进行和良性发展。

    八、独立董事的意见

    公司独立董事认为：万向钱潮股份有限公司及其相关子公司与万向进出口有限公司、万向集团公司、万向财务有限公司签署有关关联交易协议，该等关联交易有利于万向钱潮进一步独立规范运作，符合公司及股东的利益，该等关联交易程序合法，符合公平、公正、公开的原则。

    九、独立财务顾问的意见

    公司将于股东大会召开十个交易日前公告对于上述关联交易的独立财务顾问的意见。

    十、其他事项

    公司与万向进出口有限公司签署《出口产品销售框架性协议》、公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》、公司部分生产性子公司与万向集团公司就万向集团公司向万向美国公司实物增资签署的《产品购销协议》尚须提交股东大会批准，与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十一、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、本公司监事会2002年度第三次会议决议；

    3、本公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》；

    4、本公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》；

    5、部分生产性子公司与万向进出口有限公司签署的《出口产品销售框架性协议》；

    6、下属子公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》；

    7、公司及部分生产性子公司与万向集团公司就万向集团公司向万向美国公司实物增资签署的《产品购销协议》；

    8、浙江天健会计师事务所出具的本公司1999年度、2000年度、2001年度审计报告；

    9、独立董事意见。

    

万向钱潮股份有限公司董事会

    二00三年元月二日