致：万向钱潮股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法” ）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见” ）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所” ）接受万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮” ）的委托，指派王秋潮律师参加万向钱潮2002年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供万向钱潮2002年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随万向钱潮本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万向钱潮本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了万向钱潮2002年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，万向钱潮本次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知，已于2002年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

    根据本次临时股东大会的议程，提请本次临时股东大会审议的议题为：

    1、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    2、审议《关于发行可转换公司债券的议案》；

    3、审议《关于发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；

    4、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    以上议题已经在本次临时股东大会通知公告中列明，相关事项已经在同日刊登的《万向钱潮股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002〗第796号《前次募集资金使用情况专项报告》中披露。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《万向钱潮股份有限公司章程》及本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员为：

    1、万向钱潮董事、监事和高级管理人员

    2、截止2002年9月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会股东及股东代理人共计21人，持股数共计241,708,513股，占万向钱潮总股本366,281,202股的65.99％。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，四项议案均获本次临时股东大会以特别决议通过。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，万向钱潮本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序合法有效；作出的决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年九月十六日。

    本法律意见书正本二份，无副本。