每日必读万向钱潮股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年9月16日在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司二楼多功能厅召开，出席会议股东（含授权代表）21人，共代表股份241,708,513股，占公司总股本的65.99％，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。经大会审议，以投票方式通过以下决议：
一、 审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
赞成票：241,306,208票，占有效表决票的99.83％；
反对票：402,305票；弃权票：0票。
二、审议并通过了《关于发行可转换公司债券的议案》
（一）、发行规模：人民币600,000,000元。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（二）、票面金额：本次可转换公司债券（下称"万向转债"）按面值发行，每张面值100元。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（三）、票面利率：年利率在1％至2％的区间内，股东大会授权董事会确定。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（四）、存续期限：本次万向转债的存续期限自发行之日起期限为5年。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（五）、转股期：本次万向转债的转股期自发行之日起6个月后的第一个交易日起至万向转债的到期日止。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（六）、还本付息的时间和方式：
1、本次万向转债计息的起始日期为可转债发行首日，自发行日每满一年付息一次。
2、年度利息计算公式为：I=B＊i
其中I为支付的利息额；B为可转债持有人在付息登记日收盘后仍持有的可转债票面总金额；i为本次可转债的票面利率。
3、公司将在本次万向转债到期日后的5个交易日内，偿还未转股的万向转债的本金及最后一期利息。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（七）、转股价格的确定及其调整原则：
1、初始转股价格的确定
本次万向转债初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定的比例确定，上浮比例在1％至20％区间内由股东大会授权董事会确定。
2、转股价格的调整原则
在本次万向转债的存续期间，当公司派发红股、转增股本、增发新股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，万向转债转股价格按下述公式调整：
送股、转增股本：P = P0/(1＋n)
增发新股或配股：P = (P0＋Ak)/(1＋k)
上述两项同时进行：P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）
派息：P= P0－D
其中：调整后的转股价格为P，调整前的转股价格为P0,送红股数、每股转增股数为n，每股增发新股数或配股数为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（八）、特别向下修正条款：
1、在万向转债的存续期间，当任意连续30个交易日中至少20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于当时转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股价格，且降低后的转股价格不低于审议修正转股价格的董事会召开前30个交易日的公司股票收盘价的算术平均值，也不得低于公司每股净资产。
2、在万向转债的存续期间，董事会直接行使本项权力的次数在连续12个月内不超过1次。
3、当转股价格向下修正幅度为20％以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格时，须由董事会提议，召开股东大会审议通过后实施。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（九）、赎回条款：
在万向转债转股期内，如果本公司股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价的130％，则本公司有权以101.5元/张（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的万向转债。
若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，公司可赎回部分或全部未转股的万向转债。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。赎回的时间、具体程序、付款方式等须提请股东大会授权董事会确定。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（十）、回售条款
在万向转债第四、第五两个记息年度，如果本公司股票收盘价格连续20个交易日低于当期转股价的70％，转债持有人有权将持有的万向转债按102元/张（含当年利息）的价格回售予公司。
若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次万向转债的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的万向转债。首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。回售的时间、具体程序、付款方式等须提请股东大会授权董事会确定。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（十一）、附加回售条款
万向转债存续期内，本次募集资金投资项目的实施情况与公司的承诺相比如发生变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权在附加回售申报期内以102元/张（含当年利息）的价格向公司回售万向转债。附加回售的具体程序、付款方式等提请股东大会授权董事会确定。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（十二）、向老股东配售的安排
本次万向转债的发行时，公司老股东享有优先配售的权利，优先配售比例为每1股优先配售万向转债1元。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（十三）、本次发行可转换公司债券的募集资金投向
本次发行可转债的募集资金拟投资于以下项目：
1、轴承产业技改项目：
1 发动机精密滚针轴承技改项目；
2 重型客、货车圆锥滚子轴承技改项目；
3 汽车水泵轴承技改项目；
2、汽车零部件投资项目：
1 第三代轮毂单元（带ABS传感器）技改项目；
2 零部件出口基地建设技改项目；
3 120万套翼形万向节技改项目；
3、汽车底盘系统建设项目：
1 海南马自达底盘系统一期项目；
2 芜湖汽车一期底盘系统项目；
4、基础工艺技改项目：
1 锻造中心一期技改项目；
2 铸造中心一期技改项目。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（十四）、转股时不足1股金额的处理方法
本次万向转债经申请转股后不足转换为1股股份的金额，公司将在持有人该部分转债转股完成后5个交易日内将余款付清。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（十五）、股东大会授权董事会办理本次发行可转债的有关事宜
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。
2、授权董事会在法律、法规、《公司章程》和在本决议授权范围内， 按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。
3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后， 对《公司章程》有关条款进行修改。
5、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，办理本公司注册资本变更登记事宜。
6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
（十六）、本次发行可转换公司债券方案有效期
本次发行可转换公司债券议案的有效期为本次股东大会审议通过后一年。
本次发行可转债的议案需经中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
三、审议并通过了《关于发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》。
赞成票：234,750,867票，占有效表决票的97.12％；
反对票：6,957,646票；弃权票：0票。
四、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
赞成票：241,306,208票，占有效表决票的99.83％；
反对票：402,305票；弃权票：0票。
公司聘请浙江天册律师事务所律师见证，并出具法律意见书，杭州市公证处公证员公证，认为本次会议的召集及召开程序、出席人员的资格及表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》规定，决议合法有效。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
二○○二年九月十七日
